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AMORTIZAÇÃO FISCAL. OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES. \n\nPOSSIBILIDADE.  \n\nO fato de o ágio ter surgido em uma operação de incorporação de ações, \n\npor si só, não afasta a possibilidade de sua amortização fiscal. Na \n\nincorporação de ações, o “desembolso” ou “sacrifício econômico” \n\ncorresponde ao valor atribuído às ações incorporadas, substituídas pelas \n\nações da incorporadora. Assim, o custo de aquisição do investimento, para \n\na incorporadora, é o valor das ações da incorporadas e, caso esse custo \n\nseja superior ao valor patrimonial da empresa incorporada, a diferença \n\nserá ágio, que poderá ter por fundamentação a expectativa de \n\nrentabilidade futura da empresa incorporada.  \n\n \n\nDESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO FUNDAMENTADO EM \n\nRENTABILIDADE FUTURA. LAUDO QUE APONTA VALOR SUPERIOR AO \n\nPREÇO QUE FOI PAGO. LEGITIMIDADE DA COMPROVAÇÃO.  \n\nAinda que as partes, com base na curva de valores das ações disponíveis no \n\nmercado financeiro, tenham ajustado o preço do negócio em montante \n\ninferior àquele que constou no laudo que mensurou a expectativa de \n\nrentabilidade futura do investimento, esta diferença não tem o condão de \n\ndesqualificar a origem do ágio tal como foi motivada e demonstrada pelo \n\nadquirente da participação societária, não servindo de fundamento hábil \n\npara a glosa das respectivas despesas. \n\n \n\nDESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO FUNDAMENTADO EM \n\nRENTABILIDADE FUTURA. LAUDO QUE LEVA EM CONTA OS FLUXOS DE \n\nFl. 2487DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 2 \n\nCAIXA DE EMPRESAS OPERACIONAIS CONTROLADAS PELA HOLDING \n\nADQUIRIDA. LEGITIMIDADE.  \n\nQuando a norma estabelece como fundamento econômico do ágio o valor \n\nda expectativa de rentabilidade futura da investida (no caso, uma holding), \n\nsem qualquer distinção quanto à origem desse resultado, é plenamente \n\npossível, e até natural, que o resultado das indiretas reflita na sua \n\navaliação, de modo que o dito ágio indireto não contamina a \n\nfundamentação do ágio na rentabilidade futura da investida. \n\nACÓRDÃO \n\nVistos, relatados e discutidos os presentes autos. \n\nAcordam os membros do colegiado, por unanimidade de votos, em conhecer do \n\nRecurso Especial. Quanto à quarta matéria 4 (“Inexistência de Previsão Legal Para a Adição à Base \n\nde Cálculo da CSLL da Despesa com a Amortização de Ágio Considerada Indedutível”), votou pelas \n\nconclusões a Conselheira Edeli Pereira Bessa. No mérito, acordam em dar provimento ao recurso, \n\nnos seguintes termos: (i) quanto às matérias 1 e 2 (respectivamente “Da Natureza Jurídica da \n\nIncorporação de Ações - Forma de Aquisição de Participação Societária — Possibilidade de \n\nGeração de Ágio” e “Do Custo de Aquisição na Operação de Incorporação de Ações”), por \n\nunanimidade de votos, dar provimento ao recurso; e (ii) relativamente à matéria 3 (“Do Correto \n\nRegistro do Fundamento Econômico do Ágio – Expectativa de Rentabilidade Futura - \"Ágio \n\nIndireto\"”), por maioria de votos, dar provimento ao recurso, vencida a Conselheira Edeli Pereira \n\nBessa que votou por negar provimento. Prejudicado o exame de mérito das matérias 4 \n\n(“Inexistência de Previsão Legal Para a Adição à Base de Cálculo da CSLL da Despesa com a \n\nAmortização de Ágio Considerada Indedutível”) e 5 (\"Impossibilidade de Cumulação da Multa \n\nIsolada com a Multa de Ofício”). \n\n \n\n \n\nAssinado Digitalmente \n\nMaria Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic – Relatora \n\n \n\nAssinado Digitalmente \n\nFernando Brasil de Oliveira Pinto – Presidente \n\n \n\nParticiparam da sessão de julgamento os julgadores Edeli Pereira Bessa, Luis \n\nHenrique Marotti Toselli, Luiz Tadeu Matosinho Machado, Maria Carolina Maldonado Mendonça \n\nFl. 2488DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 3 \n\nKraljevic, Guilherme Adolfo dos Santos Mendes, Heldo Jorge dos Santos Pereira Júnior, Jandir José \n\nDalle Lucca e Fernando Brasil de Oliveira Pinto (Presidente em exercício). \n\n \n \n\nRELATÓRIO \n\n \n\nTrata-se de recurso especial interposto pelo contribuinte em face do Acórdão nº \n\n1401-006.911, proferido em 08.04.2024, pela 1ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 1ª Seção de \n\nJulgamento (fls. 1784/1842) assim ementado: \n\nASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA (IRPJ)  \n\nAno-calendário: 2014, 2015, 2016  \n\nINVESTIDA ADQUIRIDA. INVESTIDORA ADQUIRENTE. INEXISTÊNCIA DE ÁGIO \n\nDEDUTÍVEL. INDEDUTIBILIDADE. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES.  \n\nNos termos da legislação fiscal, não implica ágio dedutível, conforme a previsão \n\ndo arts. 7º e 8º da Lei 9.532/1996, os casos em que o patrimônio adquirido via \n\nincorporação de ações é quitado mediante a entrega de ações da incorporadora \n\naos ex-titulares das ações incorporadas, quando, em momento subsequente \n\nocorre incorporação da entidade que teve suas ações incorporadas, avaliadas por \n\nvalor superior de modo a ensejar o suposto ágio dedutível.  \n\nMULTA DE OFÍCIO. MULTA ISOLADA. LEI Nº 11.488, DE 2007. CUMULATIVIDADE. \n\nNÃO INCIDÊNCIA DA SÚMULA CARF 105.  \n\nEm face da nova redação dada ao art. 44 da Lei nº 9.430, de 1996, pela Lei nº \n\n11.488, de 2007, é cabível a exigência cumulativa da multa de ofício sobre a \n\ntotalidade ou diferença de imposto ou contribuição, não recolhida, e da multa \n\nisolada sobre o valor do pagamento mensal apurado sob base estimada ao longo \n\ndo ano, não efetuado, relativamente aos anos calendário a partir da vigência MP \n\nnº 351, de 22/01/2007, convertida na Lei nº 11.488, de 15/07/2007.  \n\nASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO (CSLL)  \n\nAno-calendário: 2014, 2015, 2016  \n\nAMORTIZAÇÃO. EXCLUSÃO. DE ÁGIO. GLOSA. LANÇAMENTO DECORRENTE.  \n\nAs despesas de amortização de ágio, para fins de apuração da base de cálculo da \n\nCSLL, estão sujeitas às mesmas regras de dedutibilidade aplicáveis à apuração do \n\nlucro real tributado pelo IRPJ. \n\nNa oportunidade, os membros do colegiado, por unanimidade de votos, rejeitaram \n\na preliminar de nulidade dos lançamentos e, no mérito, por voto de qualidade, negaram \n\nprovimento ao recurso voluntário. \n\nFl. 2489DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 4 \n\nIrresignado, o contribuinte interpôs recurso especial sustentando que o Acórdão nº \n\n1401-006.911 conferiu à legislação tributária interpretação divergente daquela dada por outros \n\njulgados do CARF quanto às seguintes matérias: \n\n Primeira matéria: Da Natureza Jurídica da Incorporação de Ações - Forma de \nAquisição de Participação Societária — Possibilidade de Geração de Ágio, com \nbase nos Acórdãos paradigma de números 1201-003.202 e 1402-002.323;  \n\n Segunda matéria: Do Custo de Aquisição na Operação de Incorporação de \nAções — 1° Requisito, com base no Acórdão paradigma n. 1201-003.202; \n\n Terceira matéria: Do Correto Registro do Fundamento Econômico do Ágio - \nExpectativa de Rentabilidade Futura — \"Ágio Indireto\" - 2° Requisito, com base \nnos Acórdãos paradigma de números 9101-006.837 e 1201-001.897; \n\n Quarta matéria: Inexistência de Previsão Legal Para a Adição à Base de Cálculo \nda CSLL da Despesa com a Amortização de Ágio Considerada Indedutível, com \nbase nos Acórdãos paradigma de números 9101-005.773 e 9101-005.894; e  \n\n Quinta matéria: Impossibilidade de Cumulação da Multa Isolada com a Multa \nde Ofício, com base nos Acórdãos paradigma de números 9101-005.695 e 9101-\n005.490.  \n\nNo mérito, alega o contribuinte em seu recurso especial, em síntese, que: (i) a \n\nincorporação de ações implica em aquisição de participação societária, que dá azo à possibilidade \n\nde amortização fiscal do ágio gerado; (ii) a improcedência da glosa das despesas com amortização \n\ndo ágio decorrente da incorporação das ações da Bovespa Holding, uma vez que o custo de \n\naquisição das ações incorporadas (Bovespa Holding), do qual deve ser desmembrado o ágio \n\ncontabilizado, seria exatamente o valor negociado entre as partes e registrado no ativo da \n\nincorporadora (Recorrente); (iii) o custo de aquisição está suportado no Laudo de Rentabilidade \n\nFutura elaborado pela Deloitte em 17/04/2008 (com data-base de 31/12/2007), conforme \n\ndeterminado pelos parágrafos 1° e 3° do artigo 252 da Lei n° 6.404/1976 (\"Lei das SA\"), bem como \n\npelo parágrafo 3° do artigo 20 do Decreto-Lei n° 1.598/1977; (iv) na incorporação de ações o valor \n\ndo custo de aquisição a ser desdobrado em patrimônio líquido e ágio seria aquele atribuído às \n\nações incorporadas, mesmo que este seja o valor de mercado, o qual se tornará o seu valor \n\ncontábil; (v) o fundamento do ágio deve espelhar tão somente o real motivo que levou ao \n\npagamento daquele ágio nas situações analisadas anteriormente, não sendo admitidas \n\ninterpretações extensivas, que não estão respaldadas na legislação tributária; (vi) o que levou a \n\nRecorrente a pagar o ágio na aquisição da Bovespa Holding não foi o valor de mercado de seus \n\nativos (BVSP e CBLC), e sim a expectativa de rentabilidade futura da própria Bovespa Holding — \n\nque, em última instância, reflete o sucesso dos negócios de suas subsidiárias operacionais —, \n\napurada com base no já mencionado Laudo de Rentabilidade Futura; (vii) tratando-se de uma \n\nsociedade holding, a sua expectativa de rentabilidade futura está necessariamente relacionada \n\ncom a expectativa de rentabilidade futura de suas controladas; (viii) o ágio por rentabilidade \n\nfutura passou a revestir-se, somente a partir da edição da Lei n° 12.973/2014, de caráter \n\neminentemente residual para fins fiscais, o que é ratificado pela nova redação dada ao parágrafo \n\n5° do artigo 20 do Decreto-Lei n° 1.598/77; (ix) plenamente possível, e até natural, que os \n\nFl. 2490DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 5 \n\nresultados das subsidiárias de uma holding reflitam na sua avaliação, de modo que o chamado \n\nágio indireto não contamina a fundamentação do ágio na rentabilidade futura da investida; (x) \n\npara fins de reconhecimento, registro e aproveitamento de ágio com base em expectativa de \n\nrentabilidade futura, a incorporação de ações em nada difere de uma mera compra e venda de \n\nações; (xi) não há na legislação fiscal qualquer previsão no sentido de que as despesas de ágio \n\nconsideradas indedutíveis na apuração do lucro real também o serão na apuração da base de \n\ncálculo da CSLL, que segue regras próprias; e (xii) não há como prosperar a exigência das multas \n\nisoladas por suposta insuficiência de recolhimento de estimativas de IRPJ e CSLL \n\nconcomitantemente com a multa de ofício. \n\nSobreveio o despacho de admissibilidade (fls. 2407/2441) que deu seguimento ao \n\nrecurso especial, nos seguintes termos: \n\nO exame de admissibilidade será feito separadamente para cada um dos tópicos \n\nacima.  \n\n1- DA NATUREZA JURÍDICA DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES - FORMA DE \n\nAQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA - POSSIBILIDADE DE GERAÇÃO DE \n\nÁGIO. (...) \n\nVê-se que os paradigmas apresentados, Acórdãos nºs 1201-003.202 e 1402-\n\n002.323 (integrado pelo Acórdão de Embargos nº 1402-003.576), constam do sítio \n\ndo CARF, e que eles não foram reformados na matéria que poderia aproveitar à \n\nrecorrente.  \n\nAlém disso, essas decisões servem para demonstrar a alegada divergência \n\njurisprudencial em relação ao acórdão recorrido.  \n\nRealmente, há similitude fática entre os casos cotejados, e as decisões foram \n\ndivergentes.  \n\nTanto no recorrido quanto nos paradigmas, os julgadores examinaram dedução \n\nfiscal de ágio no contexto de operações societárias envolvendo incorporação de \n\nações.  \n\nPara o acórdão recorrido, o que ocorre na incorporação de ações é “uma \n\nsubstituição de ações da sociedade incorporada por outras da sociedade \n\nincorporadora, uma relação de troca de ações e não aquisição de participação \n\nsocietária”, de modo que esse tipo de operação não poderia implicar ágio \n\ndedutível, conforme a previsão do arts. 7º e 8º da Lei 9.532/1996.  \n\nJá os paradigmas manifestaram entendimento no sentido de que a incorporação \n\nde ações configura efetiva aquisição de participação societária, apta, portanto, a \n\ngerar ágio dedutível fiscalmente.  \n\nA divergência está caracterizada.  \n\nDesse modo, proponho que seja DADO SEGUIMENTO ao recurso especial da \n\ncontribuinte para a matéria tratada neste primeiro tópico.  \n\nFl. 2491DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 6 \n\n2- DO CUSTO DE AQUISIÇÃO NA OPERAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES – 1º \n\nREQUISITO. (...) \n\nVê-se que o paradigma apresentado, Acórdão nº 1201-003.202, já examinado no \n\ntópico anterior, serve para demonstrar a alegada divergência jurisprudencial em \n\nrelação ao acórdão recorrido.  \n\nA matéria tratada neste segundo tópico, relativa a questões sobre o custo de \n\naquisição da participação societária, é mero desdobramento da matéria trata no \n\nprimeiro tópico.  \n\nO acórdão ora recorrido entendeu que o custo de aquisição não poderia ser o \n\nvalor negociado entre as partes e registrado no ativo da incorporadora, eis que \n\nesse valor não corresponderia a um custo econômico, mas sim “ao valor da mera \n\nexteriorização contábil da mais valia registrada em seu ativo”, justamente porque \n\nconsiderou que a incorporação de ações configura “uma substituição de ações da \n\nsociedade incorporada por outras da sociedade incorporadora, uma relação de \n\ntroca de ações e não aquisição de participação societária”.  \n\nJá o acórdão paradigma admitiu que o custo de aquisição das ações incorporadas \n\nseria o valor de mercado pelo qual as ações da Bovespa Holding foram registradas \n\nno ativo da Recorrente porque entendeu que a incorporação de ações configura \n\nefetiva aquisição de participação societária, apta a gerar ágio dedutível \n\nfiscalmente.  \n\nDesse modo, proponho que seja DADO SEGUIMENTO ao recurso especial da \n\ncontribuinte para a matéria tratada neste segundo tópico. \n\n3- DO CORRETO REGISTRO DO FUNDAMENTO ECONÔMICO DO ÁGIO - \n\nEXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA - \"ÁGIO INDIRETO\" - 2° REQUISITO. \n\n(...) \n\nVê-se que os paradigmas apresentados, Acórdãos nºs 9101-006.837 e 1201-\n\n001.897, constam do sítio do CARF, e que eles não foram reformados na matéria \n\nque poderia aproveitar à recorrente.  \n\nAlém disso, essas decisões servem para demonstrar a alegada divergência \n\njurisprudencial em relação ao acórdão recorrido.  \n\nRealmente, há similitude fática entre os casos cotejados, e as decisões foram \n\ndivergentes.  \n\nTanto no recorrido quanto nos paradigmas, os julgadores examinaram questão \n\nsobre a possibilidade de amortização fiscal de ágio baseado em expectativa de \n\nrentabilidade futura de holding que reflita a avaliação de suas controladas \n\noperacionais.  \n\nO acórdão recorrido validou a crítica da Fiscalização, de que o laudo de avaliação \n\nda Bovespa Holding S.A., elaborado pela Delloite, tem por base a avaliação de \n\nsuas controladas, e não os resultados futuros da própria Bovespa Holding S.A. \n\nFl. 2492DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 7 \n\n(que receberia os dividendos daquelas), o que, na ótica da Fiscalização, \n\ninviabilizaria a dedução do alegado “Ágio por Rentabilidade Futura”.  \n\nJá os paradigmas, diferentemente do acórdão recorrido, entenderam ser \n\nplenamente possível que o laudo de avaliação leve em conta os resultados futuros \n\ndas controladas da holding (ágio indireto).  \n\nA divergência, portanto, está caracterizada.  \n\nDesse modo, proponho que seja DADO SEGUIMENTO ao recurso especial da \n\ncontribuinte para a matéria tratada neste terceiro tópico.  \n\n4- INEXISTÊNCIA DE PREVISÃO LEGAL PARA A ADIÇÃO À BASE DE CÁLCULO DA \n\nCSLL DA DESPESA COM A AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO CONSIDERADA INDEDUTÍVEL. \n\n(...) \n\nVê-se que os paradigmas apresentados, Acórdãos nºs 9101-005.773 e 9101-\n\n005.894, constam do sítio do CARF, e que eles não foram reformados na matéria \n\nque poderia aproveitar à recorrente.  \n\nAlém disso, essas decisões servem para demonstrar a alegada divergência \n\njurisprudencial em relação ao acórdão recorrido.  \n\nRealmente, há similitude fática entre os casos cotejados, e as decisões foram \n\ndivergentes.  \n\nTanto no recorrido quanto nos paradigmas, os julgadores examinaram a questão \n\nda dedutibilidade do ágio no contexto específico da legislação da CSLL.  \n\nO acórdão recorrido manteve a glosa da amortização do ágio também para a CSLL, \n\nentendendo que o artigo 57 da Lei nº 8.981/1995 prevê para a CSLL as mesmas \n\nregras e condições de dedutibilidade de amortização do ágio existentes em \n\nrelação ao IRPJ.  \n\nJá os paradigmas manifestaram entendimento no sentido de que a base de \n\ncálculo da CSLL é autônoma e legalmente delimitada por normas próprias, \n\ninexistindo no ordenamento jurídico previsão legal para que se exija a adição à \n\nbase de cálculo da CSLL da amortização do ágio considerada indedutível na \n\napuração do lucro real.  \n\nA divergência, portanto, está caracterizada.  \n\nDesse modo, proponho que seja DADO SEGUIMENTO ao recurso especial da \n\ncontribuinte para a matéria tratada neste quarto tópico. \n\n5- IMPOSSIBILIDADE DE CUMULAÇÃO DA MULTA ISOLADA COM A MULTA DE \n\nOFÍCIO. (...) \n\nVê-se que os paradigmas apresentados, Acórdãos nºs 9101-005.695 e 9101-\n\n005.490, constam do sítio do CARF, e que eles não foram reformados na matéria \n\nque poderia aproveitar à recorrente.  \n\nFl. 2493DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 8 \n\nAlém disso, esses paradigmas servem para a demonstração da alegada \n\ndivergência jurisprudencial em relação ao acórdão recorrido.  \n\nAs decisões cotejadas trataram da questão sobre a possibilidade da aplicação \n\nconcomitante da multa isolada por falta/insuficiência de recolhimento de \n\nestimativas mensais e da multa de ofício sobre o tributo apurado no ajuste anual.  \n\nE, em sentido totalmente contrário ao acórdão recorrido, os paradigmas não \n\nadmitiram a cobrança concomitante dessas duas multas para os períodos \n\ntranscorridos a partir de 2007, concluindo-se pela afastamento da multa isolada.  \n\nDesse modo, proponho que seja DADO SEGUIMENTO ao recurso especial da \n\ncontribuinte para a matéria tratada neste quinto tópico. \n\nIntimada, a Fazenda Nacional apresentou contrarrazões (fls. 2443/2484), alegando, \n\nem resumo, que: (i) o ágio suportado por uma empresa com a aquisição de uma participação \n\nsocietária deve ter como origem um propósito econômico real, um efetivo substrato econômico, \n\nassim como cumprir incondicionalmente todos os requisitos impostos pela legislação aplicável \n\n(arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997 e 385 e 386 do RIR/99) para ter reconhecida como dedutível a \n\ndespesa com a sua amortização; (ii) aquisição de um investimento por meio de mera escrituração \n\nartificial, sem a sua real materialização no mundo econômico, e sem observar os requisitos \n\nimpostos pela lei que concede o benefício fiscal, não é hábil a gerar um ágio cuja despesa de \n\namortização será dedutível na apuração do IRPJ e da CSLL; (iii) o fundamento econômico eleito \n\npara o ágio de R$ 16 bilhões não autoriza o seu aproveitamento fiscal, na forma preconizada nos \n\nartigos 385 e 386 do RIR/99, tendo em vista a não comprovação de que o fundamento econômico \n\ndo ágio seria a rentabilidade futura da BOLVESPA HOLDING S.A.; (iv) embora o contribuinte tenha \n\ntrazido um laudo de rentabilidade futura das ações da BOVESPA HOLDING que atribuía a essas \n\nparticipações societárias um valor estimado entre o espaço de R$ 20,7 bilhões e R$ 22,3 bilhões, o \n\nmontante de R$ 17 bilhões foi aferido com base no critério econômico relativo à média ponderada \n\npelo volume financeiro transacionado das cotações médias, ajustadas pelos proventos \n\ndistribuídos, observadas nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP nos últimos 30 \n\ndias que antecederam 19.02.08, correspondente a R$ 24,82 por ação; (v) há uma incoerência na \n\nargumentação da contribuinte, ao alegar que a média ponderada foi o critério para definir o preço \n\nda operação, mas que isso não significaria o fundamento econômico do ágio; (vi) sendo irrefutável \n\nnos presentes autos que o ágio registrado pelo contribuinte fora pautado em “outras razões \n\neconômicas” (média ponderada pelo volume financeiro transacionado das cotações médias, \n\najustadas pelos proventos distribuídos, observadas nos pregões da BVSP nos últimos 30 dias que \n\nantecederam a divulgação do Fato Relevante de 19/02/2008), por expressa previsão legal, essa \n\n“mais valia” não é amortizável; (vii) laudo de avaliação elaborado pela DELOITTE, que serviria para \n\natestar o fundamento econômico do ágio, se reporta à rentabilidade futura das companhias CBLC \n\ne BVSP, as quais eram controladas pela BOVESPA HOLDING S.A.; (viii) a despesa com a amortização \n\nde um ágio, mesmo dedutível para fins de IRPJ, não é dedutível para a CSLL porque não há \n\nprevisão legal a autorizando; (ix) a autonomia legislativa entre o IRPJ e a CSLL não impede a glosa \n\nna apuração da CSLL do ágio considerado indedutível para fins do IRPJ, mas impede o \n\nFl. 2494DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 9 \n\naproveitamento fiscal na apuração da CSLL do ágio considerado dedutível para o IRPJ; (x) não há \n\nóbice de que sejam aplicadas ao contribuinte faltante, diante de duas infrações tributárias, duas \n\npenalidades que possuam a mesma base de cálculo; (xi) o que a proibição do bis in idem pretende \n\nevitar é a dupla penalização por um mesmo ato ilícito, e não, propriamente a utilização de uma \n\nmesma medida de quantificação para penalidades diferentes, decorrentes do cometimento de \n\natos ilícitos também diferentes; (xii) com recolhimento mensal antecipado, conforme o art. 2º da \n\nlei 9.430/96, o contribuinte do IRPJ e da CSLL auxilia a União a fazer frente às despesas incorridas \n\ndurante o ano calendário, o que não ocorreria se a referida exação apenas fosse paga no exercício \n\nseguinte e, sob essa ótica, o não recolhimento do IRPJ e da CSLL por estimativa é infração bastante \n\ndiversa daquela consistente na omissão de receitas apurada ao final do ano-calendário; e (xiii) o \n\nfato de estar sendo exigida a multa de ofício decorrente do não pagamento de tributo, não elide a \n\nincidência da multa prevista no art. 44, inciso II, alínea ‘b’, uma vez que a lei não dispensa a \n\ncobrança de penalidade nesses casos.  \n\nÉ relatório. \n\n \n \n\nVOTO \n\nConselheira Maria Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic, Relatora \n\nI – ADMISSIBILIDADE  \n\nO prazo para o sujeito passivo e para a Fazenda Nacional interporem recurso \n\nespecial é de 15 dias contados da data de ciência da decisão recorrida. E os embargos de \n\ndeclaração opostos tempestivamente, isto é, no prazo de 5 dias da ciência do acórdão embargado, \n\ninterrompem o prazo para a interposição de recurso especial1. Ainda, de acordo com o art. 5º do \n\nDecreto nº 70.235/1972, os prazos são contínuos, excluindo-se na sua contagem o dia do início e \n\nincluindo-se o do vencimento. Ademais, os prazos só se iniciam ou vencem em dia de expediente \n\nnormal no órgão em que corra o processo ou deva ser praticado o ato. \n\nNo presente caso, o sujeito passivo foi cientificado do acórdão recorrido em \n\n20.05.2024 (fl. 1854) e interpôs o recurso especial em 03.06.2024 (fl. 1857). Diante disso, é \n\ntempestivo o recurso especial ora em análise. \n\nNo exame da admissibilidade do recurso especial, além da tempestividade e dos \n\ndemais requisitos contidos na legislação, é preciso verificar: (i) o prequestionamento da matéria, \n\nque deve ser demonstrado pelo recorrente com a precisa indicação na peça recursal do \n\nprequestionamento contido no acórdão recorrido, no despacho que rejeitou embargos opostos \n\ntempestivamente ou no acórdão de embargos; e (ii) a divergência interpretativa, que deve ser \n\n                                                      \n1\n Tais previsões estavam contidas nos artigos 65 e 68 do Regimento Interno do CARF (“RICARF”) aprovado \n\npela Portaria MF nº 343/2015 e, atualmente, são objeto dos artigos 119 e 116 do RICARF aprovado pela \nPortaria MF nº 1.634/2023. \n\nFl. 2495DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 10 \n\ndemonstrada por meio da indicação de até duas decisões por matéria, bem como dos pontos nos \n\nparadigmas que divirjam de pontos específicos do acórdão recorrido. Com relação à divergência, o \n\nPleno da CSRF concluiu que “a divergência jurisprudencial deve ser comprovada, cabendo a quem \n\nrecorre demonstrar as circunstâncias que identifiquem ou assemelham os casos confrontados, \n\ncom indicação da similitude fática e jurídica entre eles”2.  \n\nTendo em vista o número de matérias objeto do recurso especial, para fins \n\ndidáticos, examinaremos, individualmente, o prequestionamento e a divergência interpretativa \n\nem cada uma delas: \n\nI.1 Primeira matéria: Da Natureza Jurídica da Incorporação de Ações - Forma de \n\nAquisição de Participação Societária — Possibilidade de Geração de Ágio. \n\nAcerca da possibilidade de geração de ágio em operação de aquisição de \n\nparticipação societária por meio de incorporação de ações, assim se manifestou o acórdão \n\nrecorrido: \n\nEm se tratando de Incorporação de Ações, a sociedade incorporada permanece \n\nativa, mesmo tendo suas ações incorporadas, passando a companhia a ser uma \n\nsubsidiária integral da sociedade incorporadora, no caso, a Bovespa Holding.  \n\nAo realizarem a integração destas duas companhias, apesar de apresentarem, à \n\népoca dos fatos, expressivos valores de mercado, registrou-se a BM&F pelo seu \n\nvalor contábil, ao passo que registrou-se a Bovespa Holding pelo valor de \n\nmercado, então avaliado por empresa especializada, em montante da ordem de \n\nR$ 17.942.909.162,46, ou seja, surgiu um acréscimo patrimonial nesta \n\nincorporação das ações.  \n\nNesta operação, constata a fiscalização o equívoco contábil em seu registro, com \n\numa parcela contabilizada como ágio (débito) em contrapartida a Reserva de \n\nCapital (lançamento à crédito), que segundo a Recorrente teria se dado ao \n\namparo dos artigos 14 e 182 da Lei das S/A, justificando os registros contábeis por \n\nentender estarem presentes a situação aventada no citado art.182, a título de \n\n“Ágio na Emissão de Ações”: (...) \n\nEsta confusão contábil não passou desapercebida pela autoridade fiscal. Em suas \n\npalavras:  \n\nNem os procedimentos contábeis adotados, nem suas justificativas são \n\nquestionados por esta fiscalização, pois as consequências tributárias, \n\nescopo da auditoria, são advindas dos verdadeiros fatos econômicos e \n\njurídicos ocorridos. Foram trazidos à baila apenas para demonstrar a \n\nconfusão contábil em que se envereda o contribuinte ao querer embasar seu \n\nregistro contábil em norma legal que trata justamente de procedimento \n\ncontrário ao desejável. Com isto, o contribuinte não deixa claro se o ágio \n\n                                                      \n2\n Acórdão n. 9900-00.149. Sessão de 08/12/2009. \n\nFl. 2496DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 11 \n\nregistrado refere-se a ágio recebido ou ágio pago – sendo certo que não \n\nocorreu nem um dos dois.  \n\n[...]  \n\nEsta fiscalização não qualifica o instituto da Incorporação de Ações como \n\ninadequado para realização de reorganização societária. Muito pelo \n\ncontrário. Apenas apontamos que, na Incorporação de Ações, que tem como \n\nessência uma relação de troca, deve-se observar a relação entre a \n\ncompanhia incorporadora e os sócios da companhia incorporada, que \n\nrealizam a troca de ações de uma companhia pelas ações da outra e, nessa \n\nrelação jurídica, o custo econômico para as partes é mensurável pelo valor \n\ndas ações entregues e nunca pelo valor das ações recebidas.  \n\nMesmo que a contabilidade permita (ou exija) a exteriorização das mais-\n\nvalias correspondentes aos elementos patrimoniais negociados, estas mais-\n\nvalias não correspondem ao custo de aquisição econômico de que trata o \n\nart. 20 do DL 1.598/77, que define o ágio que pode ser utilizado para os fins \n\ntributários do art. 7º da Lei 9.532/97. (...)  \n\nPara este fim, as ações a serem incorporadas devem sofrer algum tipo de \n\navaliação, no sentido de proteção dos acionistas minoritários, além de que tal \n\noperação deve ser efetivada, a exemplo do que acontece em incorporação de \n\nsociedade, com observância dos disposto nos arts.224 e 225 da Lei das S/A, ou \n\nseja devem conter os instrumentos lá determinados, como o protocolo, \n\njustificação, deliberação das cias. envolvidas, critério de avaliação do patrimônio \n\nlíquido, etc. (...) \n\nFeita a avaliação, conforme relatoriado, surgiu, então, a figura do contestado \n\nágio, o qual, conforme pontuou a Fiscalização, revelou-se totalmente em \n\ndesacordo ao disposto nos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532 de 1997, quando por \n\nocasião da incorporação da Bovespa Holding pela Recorrente e de sua \n\namortização fiscal.  \n\nE insiste a Recorrente em sua reiterada argumentação:  \n\nCom efeito, no caso de subscrição com integralização de bens (ações), \n\nocorre uma aquisição de uma participação societária, em que as ações \n\nadquiridas (no caso da Bovespa Holding), seriam “pagas” com o capital \n\nsubscrito (os acionistas da Bovespa Holding receberiam ações da Recorrente \n\ncomo pagamento), e este custo deveria ser desmembrado em valor do \n\ninvestimento pela equivalência patrimonial e ágio.  \n\nA Recorrente parece colocar em um mesmo plano, a incorporação de ações e a \n\ncompra e venda de ações, ignorando as eventuais diferenças entre tais negócios \n\njurídicos.  \n\nPela clareza do dispositivo do art.252 da Lei das S.A, vemos que ocorre uma \n\nsubstituição de ações da sociedade incorporada por outras da sociedade \n\nFl. 2497DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 12 \n\nincorporadora, uma relação de troca de ações e não aquisição de participação \n\nsocietária, sendo que a avaliação ali prevista pode resultar um acréscimo \n\npatrimonial, e não um ágio equiparado aquele que surge nos moldes do apurado \n\npelas regras do art.7º da Lei n 9.532 de 1997. \n\nDa Incorporação da Bovespa Holding  \n\nLogo após a incorporação das ações da Bovespa Holding, a Nova Bolsa S/A \n\npromoveu a incorporação desta companhia, passando daí a amortizar o “ágio” \n\ndecorrente da avaliação das ações, pois entendida que estava a Recorrente de \n\nque estaria ao amparo da legislação, no caso, o art.7º da Lei nº 9.532 de 1997: (...)  \n\nA Recorrente, nesta operação de troca de ações, não incorreu em nenhum \n\nsacrifício de ativo, não tendo, segundo a autoridade fiscal, se submetido ao \n\ndisposto no artigo supra. \n\nNas palavras do autuante (...) \n\nO expresso custo de aquisição não pode ser definido por vontade das \n\npartes, por convenções da ciência contábil ou por qualquer outro critério. \n\nFoi definido por seus caráter e fundamento econômicos, que correspondem \n\nao sacrifício despendido pelo contribuinte que realiza a aquisição da \n\nparticipação societária.  \n\n[...]  \n\nPosição ratificada pela decisão recorrida:  \n\nA fiscalização não glosou a amortização do ágio em virtude da inexistência \n\nem casos de incorporação de ações, tampouco por se tratar de holding.  \n\nInclusive a fiscalização afirma que o custo de aquisição abrange o custo na \n\nrelação de troca, que é a essência do instituto da incorporação de ações (fls. \n\n39).  \n\nO que a fiscalização afirma é que o contribuinte avaliou o ativo a valor de \n\nmercado e não pelo custo do que foi sacrificado (fl. 43) e que o art. 252 da \n\nLei nº 6.404/76 determina que nas incorporações de ações proceda-se o \n\naumento de capital da companhia incorporadora e não o aumento das \n\nReservas de Capital (fl. 46).  \n\n[...]  \n\nA fiscalização conclui na fl. 57 que o valor que o contribuinte pretende \n\namortizar não corresponde ao seu custo, mas ao valor da mera \n\nexteriorização contábil da mais-valia registrada em seu ativo.  \n\nA questão não requer muitas divagações, deve-se ter em mente que o ágio \n\n(aquele ágio saído do desdobramento do custo de aquisição de participaçao \n\nsocietária) representa um custo (se o investimento for alienado) ou despesa se \n\nfor objeto de amortizações, por força de posteriores e legítimas reorganizações \n\nsocietárias. (...) \n\nFl. 2498DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 13 \n\nAbstraindo-se dos seus aspectos formais, entendo também estarmos diante de \n\numa operação societária, no caso da incorporação de ações, que gerou um “ágio” \n\nartificial, não tendo, como ressaltado pela autoridade fiscal, qualquer similaridade \n\ncom o ágio apurado nos termos do art.20 do Decreto-lei nº 1.598/77, ou seja, não \n\nse tem sacrifício de ativos, sem desembolso (pagamento) e sem alteração na \n\nparticipação dos acionistas nesta operação societária, tendo como única \n\nconsequência a redução de tributo obtida pela Recorrente por ocasião da \n\namortização deste contestado ágio, pulverizando os lucros de ambas as \n\nsociedades envolvidas, procedimento que era, evidentemente, altamente \n\nlucrativo e, porque não dizer, desejável pelas mesmas. (...) \n\nVimos, portanto, no Termo de Verificação Fiscal que a autoridade autuante \n\ndestacou os requisitos legais para uma legítima dedução a título de amortização \n\nde ágio, quais sejam, que exista o ágio, apurado em seu conceito fiscal, segundo o \n\ndisposto no art.20 do Decreto-Lei 1.598/77, e não por meio de definições \n\ncontábeis, que o ágio econômico é o derivado do custo de aquisição e não \n\nqualquer ágio e, ainda, que o valor que o contribuinte pretende amortizar não \n\ncorresponde ao seu custo, mas ao valor da mera exteriorização contábil da mais \n\nvalia registrada em seu ativo. Foram estas conclusões da autoridade fiscal, então \n\ndetalhadas anteriormente neste Voto, das quais partilho integralmente. \n\nAssim, em síntese, para o relator do acórdão recorrido, a incorporação de ações não \n\nse equipara à aquisição de participação societária para fins de registro de ágio passível de \n\namortização fiscal, por se tratar de uma relação de troca, na qual não há nenhum sacrifício de \n\nativo, desembolso (pagamento) ou alteração na participação dos acionistas. \n\nNesse contexto, não há dúvidas de que a matéria “Da Natureza Jurídica da \n\nIncorporação de Ações - Forma de Aquisição de Participação Societária — Possibilidade de \n\nGeração de Ágio” foi devidamente prequestionada. \n\nNo que se refere à divergência interpretativa, o contribuinte indicou como \n\nparadigmas os Acórdãos de números 1201-003.202 e 1402-002.323. \n\nO Acórdão paradigma n. 1201-003.202 – que foi objeto de recurso especial pela \n\nPGFN, ao qual negou-se provimento em julgamento realizado em 07.02.2024, consubstanciado no \n\nAcórdão n. 9101-006.837 -, tratou da possibilidade de amortização fiscal de ágio gerado em \n\noperação de incorporação de ações, com relação aos mesmos fatos aqui descritos, nos seguintes \n\ntermos:  \n\nÉ pacífico que, nestes casos, as ações incorporadas serão registradas na \n\nincorporadora, para fins contábeis e fiscais, pelo valor atribuído a estas na \n\noperação, mesmo se este for o de mercado, tornando-se, ao final, o seu valor \n\ncontábil.  \n\nAcaso a incorporadora decida, ato contínuo, alienar as ações incorporadas, o \n\nganho de capital será apurado com base no valor registrado na contabilidade \n\n(valor contábil).  \n\nFl. 2499DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 14 \n\nA questão que cumpre esclarecer é se, em vez de alienar o investimento, a \n\nempresa incorporadora das ações decidisse incorporar, desta vez, a própria \n\ninvestida (ou vice-versa). O ágio rentabilidade futura deste investimento poderia \n\nser fiscalmente amortizado?  \n\nPelo art. 34 do Decreto-lei 1.598/77 a resposta seria positiva, pois a sua redação \n\nfazia expressa menção ao valor contábil do bem: (...) \n\nSe for considerada ainda que a extinção da participação societária por eventos de \n\nincorporação em tese realiza o investimento, tem-se que, de um ponto de vista \n\nsemântico e sintático, o texto legal aponta no sentido de não se dever alterar o \n\ncusto fiscal da participação societária incorporada em caráter excepcional só pelo \n\nfato de envolver amortização fiscal do ágio.  \n\nDe um ponto de vista pragmático, isto é, dos efeitos que estas normas produzem, \n\no que se deduz é que também não há incoerências em se permitir a amortização \n\nfiscal do ágio rentabilidade futura quando derivado de incorporação de ações, \n\npois estas produzem perda de capital em proporção legalmente equiparável ao \n\nganho produzido na ponta dos sócios que entregaram suas ações a valor de \n\nmercado para integralizar capital da empresa investidora.  \n\nPor legalmente equiparável refiro-me a que, no caso de sócios pessoas físicas, \n\nhaverá diminuição de arrecadação por meio de redução da carga percentual de \n\n34% (25% de IRPJ + 9% de CSLL) para 15%. Contudo, tal redução é expressamente \n\nfacultada e pode ser justificada pelo fato de a lei ter feito uma opção por \n\nconceder uma redução de tributos no futuro em troca de um pagamento a vista. \n\nNo caso de sócios pessoas jurídicas, há troca de uma tributação na incorporadora \n\nde 34% por outra em tese de igual carga na sócia.  \n\nÉ de se ressaltar ainda que, ao optar por incorporar ações a preço de mercado \n\ncomo estágio intermediário num processo de incorporação de sociedade, o que as \n\npartes envolvidas estão de fato a fazer é deslocando, com respaldo na lei, parte \n\nda tributação da empresa incorporadora para os novos sócios desta, sendo que a \n\nredução da tributação promovida na empresa terá de ser ainda diluída em pelo \n\nmenos 60 meses, ao passo que a tributação do ganho produzido na ponta dos \n\nsócios será devida à vista. Por este aspecto, portanto, a troca é favorável, ao \n\nmenos em tese, para o fisco.  \n\nAssim, por haver indicações no texto no sentido da faculdade em questão e por \n\nnão haver incoerências quanto aos seus efeitos teóricos, entendo que \n\nincorporação de ações a mercado são aptas, em tese, a gerarem ágio fiscalmente \n\namortizável. \n\nA jurisprudência do CARF tem, contudo, interpretado restritivamente as formas \n\nde aquisição de um investimento quando diz respeito à possibilidade de \n\namortização fiscal do ágio pago.  \n\nFl. 2500DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 15 \n\nA interpretação restritiva dada ao art. 7º assume que incorporação de ações a \n\nvalor de mercado não pode ser considerado esforço econômico em sentido estrito \n\npara fins de se reputar dedutível a amortização fiscal do ágio.  \n\nContra tal entendimento, contudo, tem-se que a incorporação de ações em nada \n\ndifere, do ponto de vista da tributação sobre o ganho de capital, da modalidade \n\npagamento em dinheiro. A mesma base que será objeto de tributação do lado dos \n\nantigos sócios será de dedução na empresa que amortizará o ágio.  \n\nSe o pagamento em dinheiro é o que pode gerar ágio amortizável, mais ainda \n\nseria a incorporação de ações, dado ser este passo uma mera opção do ponto de \n\nvista fiscal a qual, se não exercida, nenhum efeito terá para a tributação dos dois \n\nlados da operação. Apenas se exercida, a ponta dos sócios tributará o ganho de \n\ncapital referente ao valor que, depois, será amortizado a título de ágio \n\nrentabilidade futura na empresa sucessora do evento de incorporação.  \n\nPor outro lado, se o pagamento deu-se em dinheiro, infere-se que a geração do \n\nágio foi inevitável, abrindo-se, a partir daí, espaço para questionar se de fato \n\npoderia ser amortizado ou se não deveria ter permanecido ativado.  \n\nA ressalva que deve ser feita nestes casos de incorporação de ações é de esta vir a \n\nser parte de um conjunto de atos simulados que visem a produzir um ágio fictício. \n\nNeste caso, contudo, uma simples verificação da efetiva quitação do ganho de \n\ncapital na ponta dos sócios pode indicar se o esforço econômico despendido na \n\noperação foi real ou se não pode ter sido simulado. \n\nEm sentido diametralmente oposto, o Acórdão paradigma n. 1201-003.202 \n\nconcluiu, diante da mesma operação, que, em suma, a incorporação de ações é apta a gerar ágio \n\nfiscalmente amortizável, tendo em vista que “incorporação de ações em nada difere, do ponto de \n\nvista da tributação sobre o ganho de capital, da modalidade pagamento em dinheiro”. \n\nPortanto, entendo que o Acórdão paradigma n. 1201-003.202, ao analisar os \n\nmesmos fatos tratados no recorrido, concluiu de forma diversa no que se refere à possibilidade de \n\namortização fiscal do ágio gerado em operação de incorporação de ações, sendo apto a \n\ncaracterizar a exigida divergência interpretativa.  \n\nRessalto, entretanto, que não passou desapercebida por esta Relatora a observação \n\ncontida no acórdão recorrido no sentido de que, supostamente, a motivação fiscal do Processo \n\nAdministrativo n. 16327.720307/2017-34 – no qual foi proferido o Acórdão paradigma n. 1201-\n\n003.202 - seria diversa daquela objeto dos presentes autos. Confira-se:  \n\nConforme lembrado no recurso, esta é a quarta autuação fiscal firmada contra a \n\nRecorrente, relativamente aos mesmos fatos, apenas alternando-se os fatos \n\ngeradores, sendo adequado informar os resultados de seus julgamentos.  \n\nLembrando que o presente processo trata dos fatos geradores dos anos \n\ncalendário de 2014, 2015 e 2016.  \n\nA seguir, as ementas e resultado dos julgamentos dos outros processos: (...) \n\nFl. 2501DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 16 \n\nProcesso nº 16327.720307/2017-34  \n\nAnos Calendário 2012 e 2013  \n\nAcórdão de nº 1201.003.202 (...) \n\nSituação: Recurso Especial da PGFN  \n\nEm tempo, o Recurso Especial do Procurador foi objeto de julgamento pela CSRF, \n\nem sessão de 07 de fevereiro de 2024. Eis as ementas: (...) \n\nTrago excerto da conclusão de seu racional, em que consta da Declaração de Voto \n\nda Conselheira Edeli Pereira Bessa, que atesta que o motivo da glosa da \n\namortização se deu por diferenças entre os valores avaliados das ações:  \n\nDiante do exposto, é de se concluir que o contribuinte realizou a \n\nincorporação das ações da Bovespa Holding S.A. ao seu patrimônio por \n\nvalor completamente diverso do apontado pelo laudo de avaliação e por \n\ncritério de avaliação completamente diverso do utilizado pelo laudo de \n\navaliação, o qual não se presta para subsidiar a dedutibilidade do ágio nos \n\nanos-calendário 2010 e 2011.  \n\nAssim, deve ser mantida a autuação em razão da ausência de apresentação \n\nde demonstrativo suficiente para confirmar os fundamentos econômicos do \n\nágio decorrente da incorporação de ações da Bovespa Holding S/A pela \n\nNova Bolsa S/A (contribuinte). \n\nAqui, pode-se perceber, portanto, que a motivação fiscal para a glosa da \n\namortização do ágio não foi a mesma que pautou a presente autuação, a qual, em \n\nsua essência, se deu pelo seguinte fator, conforme consta no TVF: \n\nNa realização do registro pela aquisição da companhia Bovespa Holding \n\nS.A., o contribuinte utilizou-se de técnicas contábeis de avalição do ativo por \n\nseu valor de mercado, ou seja, pelo valor daquilo que foi recebido, em \n\nalternativa a outras técnicas contábeis que avaliam o ativo pelo valor \n\ndaquilo que foi sacrificado, perdido ou modificado (custo como base de \n\nvalor), que caracterizam, estas, o custo previsto na norma tributária \n\nprevista no art. 20 do DL 1.598/77.  \n\n(Não questionamos se a técnica contábil adotada pelo contribuinte foi \n\ncorreta ou incorreta, apenas lembramos que a norma tributária trata do \n\ncusto em seu conceito econômico e não contábil.)  \n\nNa contabilidade, os Aumentos Patrimoniais das entidades correspondem a \n\nfatos econômicos capturados pela ciência, advindos de ganhos, resultados \n\npositivos das operações, lucros, doações recebidas, subvenções, \n\nrecebimentos por emissão de ações e, até mesmo, aumentos por \n\nmensuração, como o realizado pelo contribuinte.  \n\n[...]  \n\nFl. 2502DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 17 \n\nNas Incorporações de Ações ocorre o acréscimo patrimonial, pelo registro \n\ndo ativo adquirido, como avaliado pelos nomeados peritos, a qual considera \n\no valor intrínseco das mais-valias dos elementos avaliados, inclusive quanto \n\nàs perspectivas de rentabilidade futura. Entretanto, o procedimento \n\ncontábil cuida de registrar o ativo que se está recebendo, o qual contém a \n\nmais-valia. Assim, se o contribuinte quer chamar esta mais-valia de “ágio”, \n\neste corresponde a um ágio recebido e não ao ágio derivado do sacrifício \n\neconômico da entidade. \n\nDisso, entretanto, não se pode concluir que a autuação fiscal objeto do Acórdão \n\nparadigma n. 1201-003.202 não versou sobre a (im)possibilidade de amortização fiscal do ágio \n\ngerado em incorporação de ações. Até porque o relatório do referido acórdão é expresso acerca \n\ndo objeto da autuação, conforme abaixo: \n\nQuanto à autuação fiscal em si, esta consistiu em glosa sob a justificativa, em \n\napertada síntese, de que o fundamento do ágio rentabilidade futura não restou \n\ndemonstrado, seja por problemas com as avaliações promovidas, seja por não \n\npoder uma operação de incorporação de ações, avaliadas a mercado, resultar em \n\namortização fiscal de ágio.  \n\nNo que se refere ao Acórdão paradigma n. 1402-002.323, integrado pelo Acórdão \n\nn. 1402-003.576, por sua vez, a operação correlata tem algumas particularidades que a distanciam \n\nda aqui analisadas (como, por exemplo, o fato de o preço de emissão de ações objeto de \n\nincorporação decorrer do laudo de avaliação correspondente). No entanto, as razões de decidir do \n\nAcórdão paradigma n. 1402-002.323 são eminentemente de direito, como se infere dos trechos \n\nabaixo:  \n\nExtrai-se que a incorporação de ações é operação societária por intermédio da \n\nqual a totalidade das ações de emissão de uma sociedade anônima é incorporada \n\nao patrimônio de outra companhia, convertendo aquela em subsidiária integral \n\ndesta. É a previsão legal para a instituição de subsidiária integral de modo \n\nderivado. \n\nEm que pese referência aos art. 224 e 225, bem assim a presença do vocábulo \n\n\"incorporação\", a incorporação de ações é operação diversa da incorporação de \n\nsociedade. Nesta, o incorporador absorve o patrimônio da incorporada, que deixa \n\nde existir, sucedendo-lhe nos direitos e obrigações; o mesmo não ocorrendo \n\nnaquela, onde a incorporada permanece, mantendo-se autonomia patrimonial \n\nentre as sociedades envolvidas. (...) Em que pese a unanimidade dos \n\ndoutrinadores quanto à diferença entre os institutos da incorporação de ações e \n\nda incorporação de sociedades, há controvérsia no que se refere à natureza \n\njurídica daquela. \n\nConforme bem destacado na decisão de piso, é possível delimitar duas correntes \n\ndoutrinárias quanto a esta matéria: \n\nFl. 2503DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 18 \n\n1. a primeira corrente vê a incorporação como uma operação semelhante ao \n\naumento de capital mediante a conferência de bens, implicando uma alienação \n\ndas ações incorporadas. A este entendimento se filiam, por exemplo, Fran \n\nMartins, Modesto Carvalhosa, Edmar Oliveira Andrade Filho, bem assim o próprio \n\nSchoueri, com algumas ressalvas; \n\n2. a segunda corrente não reconhece a alienação de ações pela incorporada, \n\nentendendo haver tão somente uma substituição de ações em razão de sub-\n\nrogação real. Adeptos a esta interpretação são, entre outros, os doutrinadores \n\nNelson Eizirik, Alberto Xavier e Daniel Kalansky. \n\nPercebe-se que a divergência entre os doutrinadores reside exatamente no ponto \n\nde discórdia entre o sujeito passivo e o Auditor Fiscal: tem a incorporação de \n\nações natureza de alienação ou não? Adotando-se a primeira posição, o ágio \n\nabsorvido pela controlada quando da incorporação da controladora considerar-\n\nse-á adquirido e, portanto, passível de amortização dedutível para fins do imposto \n\nde renda. Considerando a segunda linha de interpretação, o ágio não teria sido \n\nadquirido, não se permitindo a sua amortização. \n\nOs adeptos da segunda corrente, para justificarem seu posicionamento, baseiam-\n\nse, em síntese, nos seguintes argumentos: \n\n1. na incorporação de ações não há subscrição mediante conferência de bens haja \n\nvista a ausência de manifestação de vontade dos acionistas da companhia cujas \n\nações são incorporadas. Como a lei não exige a aprovação da unanimidade dos \n\nsócios, mas apenas da maioria, os sócios divergentes seriam privados de suas \n\nações contra a sua vontade. Sua adesão ao negócio é involuntária. Assim, na \n\nsubscrição com bens o negócio é realizado entre o sócio e a sociedade, enquanto \n\nna incorporação de ações é efetuado entre sociedades; \n\n2. na incorporação de ações os titulares das ações incorporadas limitam-se \n\npassivamente a receberem da sociedade incorporadora ações substitutivas das \n\noriginalmente detidas, as quais ocupam lugar daquelas nos seus patrimônios. \n\nOcorre, assim, o instituto da sub-rogação real. \n\nA despeito do entendimento acima, o fato é que o acionista expôs sua vontade \n\nindividual quando da entrada na sociedade e que no momento exato da \n\nincorporação não cabe questionar mais a respeito de tal vontade, pois nesta \n\noportunidade somente é relevante a vontade da companhia, formada pela \n\nmaioria da assembleia geral. Se houvesse necessidade de saber a vontade \n\nespecífica dos acionistas no ato da incorporação de ações, tal vontade não estaria \n\nausente, vez que decorrente de manifestação direta da maioria dos acionistas em \n\nassembleia e de aceitação presumida pela minoria que não exerceu o direito de \n\nretirada: \n\nAdemais, no caso concreto, cabe destacar que a empresa incorporada era detida \n\nintegralmente pela empresa Ale Participações. Assim, não há que se discutir que a \n\nvontade do titular das ações foi manifestada e executada. \n\nFl. 2504DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 19 \n\nAinda que não detivesse o controle acionário da Ale Combustíveis, seu sócio, Ale \n\nParticipações, deixou de exercer seu direito de saída e passou a atuar como sócio \n\nda nova companhia, Cia Sat Participações, sem dúvida manifestando sua vontade \n\nde forma tácita em assumir a nova posição jurídica. Não poderia ser diferente, vez \n\nque a transação decorreu de uma acordo prévio de associação entre os dois \n\ngrupos. A manifestação foi dada inclusive de forma expressa, destaque-se, no \n\nreferido acordo prévio. \n\nNão resta dúvida pois que na operação de incorporação de ações estão presentes \n\na manifestação da vontade do titular da ação, bem assim a transferência de ações \n\npara a empresa incorporadora, recebendo, como pagamento (lato sensu), ações \n\ndecorrentes de aumento de capital desta. Pelo caminho inverso, a subscrição das \n\nações da incorporadora é paga com ações da incorporada. \n\nFrise-se que essa transferência de ações representa transmissão de título de \n\npropriedade, conforme disposição contida no art. 9° da Lei da S.A. abaixo \n\ntranscrito. Isto porque o art. 252 não informa de forma expressa a que título as \n\nações são transferidas: (...) \n\nConclui corretamente a decisão a quo, que a incorporação de ações é um instituto \n\njurídico típico do Direito Societário com especificidades próprias tratadas no art. \n\n252 da Lei n° 6.404, de 1976, as quais foram criadas para melhor viabilizar a \n\nformação de subsidiária integral. Operacionaliza-se mediante aumento de capital \n\nna incorporadora e subscrição e integralização das ações emitidas por intermédio \n\nde transferência, ou melhor, alienação de ações pela sociedade incorporada \n\nmediante autorização legal. (...)  \n\nEntendo correto o entendimento da decisão de piso no que se refere a natureza \n\njurídica da incorporação de ações, e portanto, houve efetiva aquisição pela \n\nincorporadora (Cia Sat Participações) das ações da incorporada (Ale \n\nCombustíveis). \n\nTendo em vista que a controladora Cia Sat Participações foi posteriormente \n\nincorporada pela controlada Ale Combustíveis (subsidiária integral), esta última, \n\npassou a fazer jus à dedução da amortização do ágio existente quando da \n\naquisição desta empresa por aquela na oportunidade da operação de \n\nincorporação de ações, na forma dos arts. 385 e 386 do RIR/99 \n\nPor estas razões, voto pela improcedência do recurso de ofício. \n\nRessalto que a manifestação acima destacada, acerca do fato de a empresa \n\nincorporada ser detida integralmente pela Ale Participações, o que afastaria a importância da \n\ndiscussão acerca da vontade dos titulares das ações recebidas em substituição das ações \n\nincorporada, a meu ver, é um reforço argumentativo adotado pelo Relator, que não indica que os \n\njulgadores do Acórdão paradigma n. 1402-002.323, caso estivessem diante do caso tratado no \n\nacórdão recorrido, decidiriam de forma diversa com relação à possibilidade de amortização fiscal \n\ndo ágio gerado em operação de incorporação de ações. Diante disso, o Acórdão paradigma n. \n\n1402-002.323 igualmente é apto a demonstrar a divergência interpretativa ora em análise. \n\nFl. 2505DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 20 \n\nDiante do exposto, conheço do recurso especial quanto à matéria “Da Natureza \n\nJurídica da Incorporação de Ações - Forma de Aquisição de Participação Societária — Possibilidade \n\nde Geração de Ágio”. \n\n \n\nI.2 Segunda matéria: Do Custo de Aquisição na Operação de Incorporação de \n\nAções — 1° Requisito. \n\nNo que se refere à matéria “custo de aquisição na operação de incorporação de \n\nações”, o acórdão recorrido assim versou sobre o tema: \n\nFeita a avaliação, conforme relatoriado, surgiu, então, a figura do contestado \n\nágio, o qual, conforme pontuou a Fiscalização, revelou-se totalmente em \n\ndesacordo ao disposto nos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532 de 1997, quando por \n\nocasião da incorporação da Bovespa Holding pela Recorrente e de sua \n\namortização fiscal.  \n\nE insiste a Recorrente em sua reiterada argumentação:  \n\nCom efeito, no caso de subscrição com integralização de bens (ações), \n\nocorre uma aquisição de uma participação societária, em que as ações \n\nadquiridas (no caso da Bovespa Holding), seriam “pagas” com o capital \n\nsubscrito (os acionistas da Bovespa Holding receberiam ações da Recorrente \n\ncomo pagamento), e este custo deveria ser desmembrado em valor do \n\ninvestimento pela equivalência patrimonial e ágio.  \n\nA Recorrente parece colocar em um mesmo plano, a incorporação de ações e a \n\ncompra e venda de ações, ignorando as eventuais diferenças entre tais negócios \n\njurídicos.  \n\nPela clareza do dispositivo do art.252 da Lei das S.A, vemos que ocorre uma \n\nsubstituição de ações da sociedade incorporada por outras da sociedade \n\nincorporadora, uma relação de troca de ações e não aquisição de participação \n\nsocietária, sendo que a avaliação ali prevista pode resultar um acréscimo \n\npatrimonial, e não um ágio equiparado aquele que surge nos moldes do apurado \n\npelas regras do art.7º da Lei n 9.532 de 1997. (...) \n\nA Recorrente, nesta operação de troca de ações, não incorreu em nenhum \n\nsacrifício de ativo, não tendo, segundo a autoridade fiscal, se submetido ao \n\ndisposto no artigo supra. \n\nNas palavras do autuante: (...) \n\nO expresso custo de aquisição não pode ser definido por vontade das \n\npartes, por convenções da ciência contábil ou por qualquer outro critério. \n\nFoi definido por seus caráter e fundamento econômicos, que correspondem \n\nao sacrifício despendido pelo contribuinte que realiza a aquisição da \n\nparticipação societária.  \n\n[...]  \n\nFl. 2506DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 21 \n\nPosição ratificada pela decisão recorrida:  \n\nA fiscalização não glosou a amortização do ágio em virtude da inexistência \n\nem casos de incorporação de ações, tampouco por se tratar de holding.  \n\nInclusive a fiscalização afirma que o custo de aquisição abrange o custo na \n\nrelação de troca, que é a essência do instituto da incorporação de ações (fls. \n\n39).  \n\nO que a fiscalização afirma é que o contribuinte avaliou o ativo a valor de \n\nmercado e não pelo custo do que foi sacrificado (fl. 43) e que o art. 252 da \n\nLei nº 6.404/76 determina que nas incorporações de ações proceda-se o \n\naumento de capital da companhia incorporadora e não o aumento das \n\nReservas de Capital (fl. 46).  \n\n[...]  \n\nA fiscalização conclui na fl. 57 que o valor que o contribuinte pretende \n\namortizar não corresponde ao seu custo, mas ao valor da mera \n\nexteriorização contábil da mais-valia registrada em seu ativo.  \n\nA questão não requer muitas divagações, deve-se ter em mente que o ágio \n\n(aquele ágio saído do desdobramento do custo de aquisição de participaçao \n\nsocietária) representa um custo (se o investimento for alienado) ou despesa se \n\nfor objeto de amortizações, por força de posteriores e legítimas reorganizações \n\nsocietárias. (...) \n\nEis o acerto da autoridade fiscal em seu relatório:  \n\nPara obtermos o valor do “ágio” não é possível fazê-lo pela observação do \n\nregistro contábil do ativo, mas devemos examinar o valor do custo de \n\naquisição econômico, valor este, apenas verificável, nunca atribuível.  \n\nO ágio é um elemento derivado do custo, logo, sua essência é a mesma do \n\nelemento primário que o define. Ou seja, o ágio, na interpretação jurídico-\n\ntributária do art. 20 da do DL 1.598/77 é definido por sua essência \n\neconômica (e não por registros contábeis). Por conseguinte, quando a \n\nnorma disposta no art. 7º da Lei 9.532/97 determina o tratamento \n\ntributário aplicável ao ágio – como a possibilidade de amortização - o faz \n\nespecificamente em relação ao ágio derivado do custo de aquisição, e não a \n\nqualquer outro, por vezes definidos por convenções contábeis. Como, por \n\nexemplo, o denominado pela CVM como Ágio Artificial (4) (...) \n\nVimos, portanto, no Termo de Verificação Fiscal que a autoridade autuante \n\ndestacou os requisitos legais para uma legítima dedução a título de amortização \n\nde ágio, quais sejam, que exista o ágio, apurado em seu conceito fiscal, segundo o \n\ndisposto no art.20 do Decreto-Lei 1.598/77, e não por meio de definições \n\ncontábeis, que o ágio econômico é o derivado do custo de aquisição e não \n\nqualquer ágio e, ainda, que o valor que o contribuinte pretende amortizar não \n\ncorresponde ao seu custo, mas ao valor da mera exteriorização contábil da mais \n\nFl. 2507DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 22 \n\nvalia registrada em seu ativo. Foram estas conclusões da autoridade fiscal, então \n\ndetalhadas anteriormente neste Voto, das quais partilho integralmente. \n\nEm suma, de acordo com o acórdão recorrido, o custo de aquisição que autoriza o \n\nregistro do ágio e sua dedutibilidade para fins fiscais não pode ser definido por vontade das \n\npartes, por convenções da ciência contábil ou por qualquer outro critério, mas, sim, pelo sacrifício \n\ndespendido pelo contribuinte que realiza a aquisição da participação societária (“caráter e \n\nfundamento econômicos”). E, no caso em exame, o contribuinte teria avaliado o ativo a valor de \n\nmercado (“valor da mera exteriorização contábil da mais valia registrada em seu ativo”) – e não \n\npelo custo que foi sacrificado. \n\nA matéria “custo de aquisição na operação de incorporação de ações” foi, pois, \n\ndevidamente prequestionada.  \n\nNo que se refere à divergência interpretativa, o contribuinte indicou como \n\nparadigma o mesmo Acórdão n. 1201-003.202, que, como visto no item anterior, tratou da \n\npossibilidade de amortização fiscal de ágio gerado em operação de incorporação de ações, com \n\nrelação aos mesmos fatos aqui descritos, e foi objeto de recurso especial pela PGFN, ao qual \n\nnegou-se provimento em julgamento realizado em 07.02.2024, consubstanciado no Acórdão n. \n\n9101-006.837. \n\nNo Acórdão paradigma n. 1201-003.202 o custo de aquisição na operação de \n\nincorporação de ações é abordado da seguinte forma:  \n\nÉ pacífico que, nestes casos, as ações incorporadas serão registradas na \n\nincorporadora, para fins contábeis e fiscais, pelo valor atribuído a estas na \n\noperação, mesmo se este for o de mercado, tornando-se, ao final, o seu valor \n\ncontábil. (...)  \n\nSe for considerada ainda que a extinção da participação societária por eventos de \n\nincorporação em tese realiza o investimento, tem-se que, de um ponto de vista \n\nsemântico e sintático, o texto legal aponta no sentido de não se dever alterar o \n\ncusto fiscal da participação societária incorporada em caráter excepcional só pelo \n\nfato de envolver amortização fiscal do ágio.  \n\nDe um ponto de vista pragmático, isto é, dos efeitos que estas normas produzem, \n\no que se deduz é que também não há incoerências em se permitir a amortização \n\nfiscal do ágio rentabilidade futura quando derivado de incorporação de ações, \n\npois estas produzem perda de capital em proporção legalmente equiparável ao \n\nganho produzido na ponta dos sócios que entregaram suas ações a valor de \n\nmercado para integralizar capital da empresa investidora. (...) \n\nÉ de se ressaltar ainda que, ao optar por incorporar ações a preço de mercado \n\ncomo estágio intermediário num processo de incorporação de sociedade, o que as \n\npartes envolvidas estão de fato a fazer é deslocando, com respaldo na lei, parte \n\nda tributação da empresa incorporadora para os novos sócios desta, sendo que a \n\nredução da tributação promovida na empresa terá de ser ainda diluída em pelo \n\nFl. 2508DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 23 \n\nmenos 60 meses, ao passo que a tributação do ganho produzido na ponta dos \n\nsócios será devida à vista. Por este aspecto, portanto, a troca é favorável, ao \n\nmenos em tese, para o fisco.  \n\nAssim, por haver indicações no texto no sentido da faculdade em questão e por \n\nnão haver incoerências quanto aos seus efeitos teóricos, entendo que \n\nincorporação de ações a mercado são aptas, em tese, a gerarem ágio fiscalmente \n\namortizável. \n\nAssim, em sentido diverso, concluiu o Acórdão paradigma n. 1201-003.202 que, na \n\noperação ora em questão, o custo de aquisição na incorporação de ações, para fins contábeis e \n\nfiscais, é o valor atribuído às ações incorporadas, mesmo que este seja o valor de mercado. Disso, \n\nconcluo que, igualmente, está caracterizada a divergência interpretativa com relação à matéria \n\nora em análise. \n\nNem se alegue, mais uma vez, que a motivação fiscal do Processo Administrativo n. \n\n16327.720307/2017-34, no qual foi proferido o Acórdão paradigma n. 1201-003.202, seria diversa \n\ndaquela objeto dos presentes autos, como afirmado pelo Relator do acórdão recorrido. Isso \n\nporque, como se extrai dos próprios trechos transcritos no referido voto, a discussão lá era \n\nexatamente a mesma, qual seja, o fato de o contribuinte ter atribuído ao custo de aquisição da \n\nparticipação societária o valor de mercado das ações. \n\nNesse contexto, deve ser conhecido o recurso especial também com relação à \n\nmatéria “custo de aquisição na operação de incorporação de ações”. \n\n \n\nI.3 Terceira matéria: Do Correto Registro do Fundamento Econômico do Ágio - \n\nExpectativa de Rentabilidade Futura — \"Ágio Indireto\" - 2° Requisito \n\nNo que se refere à matéria “Do Correto Registro do Fundamento Econômico do \n\nÁgio - Expectativa de Rentabilidade Futura — \"Ágio Indireto\" - 2° Requisito”, o acórdão recorrido \n\nassim tratou o tema:  \n\nReitero que o litígio posto já foi ora decidido por este Relator, conforme \n\nconclusão linhas atrás, entretanto, caso a maioria da Turma assim não entenda, \n\ndou seguimento aos argumentos adicionais e condicionais trazidos pela \n\nautoridade fiscal.  \n\nContinuando, após descrever o contido no art.20 do Decreto-lei 1.598 de 1977, \n\ndestaca que a alínea “a” do §2º do artigo indica o fundamento econômico do ágio, \n\nno caso, o valor de mercado do ativo da coligada/controlada e que, por ser a \n\nBovespa Holding uma holding, seus principais ativos eram as suas subsidiárias as \n\ncompanhias BVSP e CBLC e assim conclui: \n\nÉ inconteste que a mais-valia - atribuída à Companhia Bovespa Holding S.A. \n\n-refere-se ao valor de mercado de suas subsidiárias (bens do ativo daquela).  \n\nFl. 2509DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 24 \n\nA norma, ao exigir que todos os bens do ativo da controlada fossem \n\navaliados a valores de mercado, não fez nenhuma distinção ou restrição aos \n\nativos relativos a investimentos em participações societárias. Assim, o \n\ncontribuinte fiscalizado deveria, no momento da aquisição, “registrar o \n\nvalor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou \n\ninferior ao custo registrado na sua contabilidade do bem ou direito que lhe \n\ndeu causa”.  \n\nPor serem as Companhias BVSP e CBLC os principais ativos da Bovespa \n\nHolding S.A., o valor de mercado desta, nos pregões da Bolsa de Valores, de \n\ncerca de R$ 17 bilhões na época, refletia o valor de mercado do somatório \n\ndaquelas, que eram as empresas operacionais, inclusive quanto à sinergia, \n\nque poderia ser avaliada como ativo.  \n\nTanto, que o próprio laudo de avaliação da Bovespa Holding S.A., elaborado \n\npela Delloite, tem por base a avaliação daquelas duas companhias e não os \n\nresultados futuros da Bovespa Holding S.A., propriamente dita, que \n\nreceberia os dividendos daquelas.  \n\nAs regras dispostas nos incisos I, II e III do artigo 7º não tiveram por fim \n\nordenar o reconhecimento dos fundamentos econômicos do ágio, \n\ndiscriminados nas letras “a”, “b” e “c” do art. 20 do DL 1.598/77, mas de \n\ndeterminar o procedimento contábil aplicável a cada elemento do \n\npatrimônio aos quais se refere. São regras cogentes e coercitivas. Assim, \n\nquando determina que o contribuinte “deverá” fazer o procedimento \n\ndescrito, não lhe cabe escolher e/ou realizar outro procedimento que lhe \n\nseja mais favorável.  \n\nPelo simples fato de não ter avaliado os ativos de sua nova controlada pelos \n\nseus valores de mercado, como determinado pela norma legal, não pode a \n\nNova Bolsa S.A. atribuir-lhes o valor do custo registrado na contabilidade, \n\npara que o valor do ágio registrado seja classificado sob a denominação de \n\n“Ágio por Rentabilidade Futura”, com intenção exclusiva de aproveitar-se de \n\numa vantagem fiscal. Permitir tal procedimento seria conceder um benefício \n\nfiscal pelo descumprimento de uma determinação legal.  \n\n[...]  \n\nA demonstração do valor das ações BOVH3 (Bovespa Holding S.A.) nos 30 \n\ndias que antecederam 19.02.08 não é difícil de ser apresentada como \n\ncomprovante de escrituração. Todavia, os valores de negociação das ações \n\nem pregões de bolsa de valores não apresentam a tecnicidade exigida pela \n\nLei para classificação dos fundamentos econômicos que possam ser \n\natribuíveis ao ágio, conforme previsto no Decreto-lei 1.598/77, artigo 20, § \n\n2º, letra em suas letras “a”, “b” ou “c”.  \n\nEmbora o contribuinte tenha apresentado laudo de avaliação das \n\nCompanhias BVSP e CBLC (subsidiárias da Bovespa Holding S.A.), com \n\nFl. 2510DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 25 \n\nprevisão em resultados futuros, tal avaliação não guarda relação com o \n\nvalor utilizado para registro contábil da aquisição (foi utilizado o valor de \n\nmercado das ações da Bovespa Holding).  \n\nEsta questão ora trazida em seguida pela autoridade fiscal revelou-se presente em \n\ntodas as autuações anteriores, relativas aos processos já citados e pertinentes a \n\noutros fatos geradores. \n\nAssim, o acórdão recorrido versou sobre a (im)possibilidade de a rentabilidade \n\nfutura da holding refletir a rentabilidade futura de suas controladas, para fins de demonstração e \n\nregistro do ágio correspondente, de forma que a matéria está devidamente prequestionada.  \n\nAdemais, cumpre destacar que o próprio acórdão recorrido reconhece que essa \n\nmatéria “revelou-se presente em todas as autuações anteriores, relativas aos processos já citados \n\ne pertinentes a outros fatos geradores” (fls. 1832). E, nesse contexto, o contribuinte indicou como \n\nparadigma os Acórdão n. 9101-006.837, proferido nos autos do Processo Administrativo \n\n16327.720307/2017-34, que, frise-se, decorre da glosa do mesmo ágio ora em discussão, bem \n\ncomo o Acórdão n. 1201-001.897. \n\nNo Acórdão paradigma n. 9101-006.837, o tema do correto registro do fundamento \n\neconômico do ágio foi tratado da seguinte forma:  \n\nDo aproveitamento fiscal do dito ágio indireto  \n\nNo que diz respeito à vedação de dedução do rotulado ágio indireto (item (c) \n\nacima - cujo questionamento repousa no fato do laudo ter levado em conta o \n\nfluxo de caixa das empresas controladas pela Bovespa Holding (BVSP e CBLC)) -, \n\nme filio à posição unânime do Acórdão nº 1402-002.190, o qual recebeu a \n\nseguinte ementa:  \n\nAssunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica – IRPJ \n\nAno-calendário: 2008, 2009  \n\nDESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. EMPRESA HOLDING. LAUDO COM \n\nBASE NO RESULTADO DA EMPRESA OPERACIONAL COLIGADA.  \n\nQuando a norma estabelece como fundamento econômico do ágio o valor \n\nda rentabilidade da coligada ou controlada com base em previsão dos \n\nresultados nos exercícios futuros, não faz qualquer distinção quanto à \n\norigem desse resultado. Se a empresa holding detém participação na \n\nempresa operacional com base na qual foi elaborado o laudo de avaliação, \n\no resultado dessa última se refletirá naquela na mesma proporção.  \n\nA propósito, quando integrante da Turma Ordinária, acompanhei o voto proferido \n\nno Acórdão nº 1201-001.897, também julgado à unanimidade de votos nesse \n\nmesmo sentido. Transcrevo a seguir as razões de decidir em prol da legitimidade \n\ndo dito ágio indireto:  \n\nFl. 2511DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 26 \n\nA justificativa da Fiscalização para não aceitar a dedução das despesas com \n\nágio voltou-se para o laudo de avaliação da INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A, \n\nincorporada pela autuada. De acordo com o Fisco, tendo em vista que a \n\nmaior parte das atividades que geraram as expectativas de lucros futuros \n\nseriam desenvolvidas pela ELLUS PROPAG LTDA (empresa não incorporada \n\npela recorrente e da qual a INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A detinha 100% \n\ndas ações) não haveria como imputá-las à INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A, \n\npois o conjunto de fatores de produção lhe seriam estranhos.  \n\nVê-se portanto que, com base no TVF e na decisão recorrida, restou como \n\nquestão impeditiva para a dedução o fato de que os resultados que \n\nserviriam de base para o cálculo da rentabilidade futura da INBRANDS \n\nPARTICIPAÇÕES S.A pertenceriam à ELLUS PROPAG LTDA.  \n\nA meu ver, o posicionamento do Fisco - e da decisão recorrida - só teria \n\nfundamento se não existisse qualquer vínculo entre a INBRANDS \n\nPARTICIPAÇÕES S.A e a ELLUS PROPAG LTDA. Dito de outra forma, um \n\nincremento de rentabilidade na ELLUS PROPAG LTDA não poderia ter \n\nqualquer impacto na INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A.  \n\nOra, se a INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A. detém 100% da participação \n\nacionária na ELLUS PROPAG LTDA, os resultados dessa última se refletirão \n\nnaquela na mesma proporção.  \n\nQuando a norma estabelece como fundamento econômico do ágio o valor \n\nda rentabilidade da coligada ou controlada com base em previsão dos \n\nresultados nos exercícios futuros, não faz qualquer distinção quanto à \n\norigem desse resultado.  \n\nPortanto, afasto essa irregularidade apontada pela Fiscalização.  \n\nAcrescente-se, por oportuno, que admitir o argumento fazendário pela \n\nindedutibilidade de ágio indireto significaria negar qualquer rentabilidade de \n\nexpectativa futura na aquisição de Holdings, o que iria em sentido totalmente \n\ncontrário à própria lógica do método de equivalência patrimonial. A tese da \n\nRecorrente, portanto, não tem cabimento. \n\nPortanto, diante dos mesmos fatos, concluíram os julgadores do Acórdão \n\nparadigma n. 9101-006.837 que o laudo elaborado para demonstrar a expectativa de \n\nrentabilidade futura de uma empresa holding pode refletir a rentabilidade futura de suas \n\nempresas operacionais. Assim, verificada está a divergência interpretativa entre o acórdão \n\nrecorrido e o Acórdão paradigma n. 9101-006.837. \n\nNo que se refere ao Acórdão paradigma n. 1201-001.897, que, note-se, foi \n\ninvocado pelo Acórdão paradigma n. 9101-006.837 para embasar sua posição, o tema do registro \n\ndo fundamento econômico do ágio foi assim tratado:  \n\nSegundo a Fiscalização, uma das irregularidades que inviabilizam a amortização \n\nfiscal do ágio diz respeito ao fato de que a maior parte da suposta rentabilidade \n\nFl. 2512DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 27 \n\nfutura ter sido fundamentada em resultados de empresa que sequer chegou a ser \n\nincorporada pela Fiscalizada, qual seja, a ELLUS PROPAG.  \n\nAssim, a autoridade fiscal detalha essa irregularidade: (...) \n\nO referido laudo teve por objeto a “avaliação do valor de mercado das \n\nações de emissão da sociedade INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A. e suas \n\ncontroladas ELLUS DO BRASIL CONFECÇÕES E COMÉRCIO LTDA [ora \n\nFISCALIZADA] e ELLUS PROPAG LTDA” (fl. 2020). (...) \n\nJá na introdução (fl. 2022), o laudo fez a consideração de que INBRANDS \n\nPARTICIPAÇÕES era uma “sociedade holding sem atividade operacional’ e, \n\nassim, os “trabalhos foram desenvolvidos como (sic) base nos dados \n\nhistóricos e projetados destas controladas (ELLUS DO BRASIL CONFECÇÕES E \n\nCOMÉRCIO LTDA. e ELLUS PROPAG LTDA.)” vide Figura 9. (...) \n\nTratando-se a empresa avaliada de uma holding sem atividade operacional \n\nprópria, os únicos ativos aptos a gerarem algum resultado futuro eram as \n\nsociedades por ela controladas. Assim, os avaliadores foram buscar nos \n\nresultados projetados para as duas empresas “controladas” (ou seja: a \n\nFISCALIZADA e a ELLUS PROPAG) a base para estimar o valor da INBRANDS \n\nPARTICIPAÇÕES. (...) \n\nA justificativa da Fiscalização para não aceitar a dedução das despesas com ágio \n\nvoltou-se para o laudo de avaliação da INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A, \n\nincorporada pela autuada. De acordo com o Fisco, tendo em vista que a maior \n\nparte das atividades que geraram as expectativas de lucros futuros seriam \n\ndesenvolvidas pela ELLUS PROPAG LTDA (empresa não incorporada pela \n\nrecorrente e da qual a INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A detinha 100% das ações) \n\nnão haveria como imputá-las à INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A, pois o conjunto \n\nde fatores de produção lhe seriam estranhos. \n\nVê-se portanto que, com base no TVF e na decisão recorrida, restou como \n\nquestão impeditiva para a dedução o fato de que os resultados que serviriam de \n\nbase para o cálculo da rentabilidade futura da INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A \n\npertenceriam à ELLUS PROPAG LTDA. \n\nA meu ver, o posicionamento do Fisco – e da decisão recorrida – só teria \n\nfundamento se não existisse qualquer vínculo entre a INBRANDS PARTICIPAÇÕES \n\nS.A e a ELLUS PROPAG LTDA. Dito de outra forma, um incremento de \n\nrentabilidade na ELLUS PROPAG LTDA não poderia ter qualquer impacto na \n\nINBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A. \n\nOra, se a INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A. detém 100% da participação acionária \n\nna ELLUS PROPAG LTDA, os resultados dessa última se refletirão naquela na \n\nmesma proporção. \n\nFl. 2513DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 28 \n\nQuando a norma estabelece como fundamento econômico do ágio o valor da \n\nrentabilidade da coligada ou controlada com base em previsão dos resultados nos \n\nexercícios futuros, não faz qualquer distinção quanto à origem desse resultado. \n\nPortanto, afasto essa irregularidade apontada pela Fiscalização. \n\nPortanto, diante de uma situação muito similar – glosa de despesa com ágio em \n\nrazão de o laudo de avaliação da empresa adquirida, no caso, uma holding, ter por base a \n\nexpectativa de rentabilidade futura de sua controlada, empresa operacional -, concluíram os \n\njulgadores do acórdão paradigma pela validade do fundamento econômico registado. Assim, \n\nigualmente, entendo que o Acórdão paradigma n. 1201-001.897 se presta a caracterizar a \n\ndivergência interpretativa ora em análise.  \n\nDiante disso, conheço do recurso especial também com relação à matéria  “Do \n\nCorreto Registro do Fundamento Econômico do Ágio - Expectativa de Rentabilidade Futura — \n\n\"Ágio Indireto\" - 2° Requisito”. \n\n \n\nI.4 Quarta matéria: Inexistência de Previsão Legal Para a Adição à Base de Cálculo \n\nda CSLL da Despesa com a Amortização de Ágio Considerada Indedutível. \n\nNo que se refere à matéria “inexistência de previsão legal para a adição à base de \n\ncálculo da CSLL da despesa com a amortização de ágio considerada indedutível”, o acórdão \n\nrecorrido assim se posicionou:  \n\nNa sequencia, como vimos, o Recorrente alega não haver previsão legal para a \n\nadição, à base de cálculo da CSLL, da despesa com a amortização do ágio \n\nconsiderada indedutível pela fiscalização. Que no TVF não teria se mencionado o \n\ndispositivo legal a embasar tal adição o que ratificaria sua argumentação. \n\nColaciona também ementário administrativo que estaria a corroborar seu \n\nentendimento.  \n\nA despeito do entendimento firmado nos julgados administrativos colacionados, \n\nsegundo os quais não se poderia utilizar o artigo 57 da Lei 8.981/95 (mencionado \n\nno Auto de Infração da CSLL) para justificar a adição das despesas com \n\namortização do ágio na base de cálculo da CSLL, é de reconhecer exatamente o \n\ncontrário. Ora, o citado dispositivo reflete a intenção do legislador de evitar a \n\nrepetição desnecessária de comandos legais para disciplinar a metodologia de \n\ndeterminação das bases imponíveis das duas exações, naquilo em que as \n\nsistemáticas tinham de comum, que era o cenário vigente à época dos fatos. Por \n\nexemplo: como as bases imponíveis do IRPJ e da CSLL partem do lucro líquido - ou \n\no resultado contábil do período de apuração - torna-se dispensável repetir os \n\nconceitos de receita bruta, receita líquida, custos e despesas operacionais, etc, \n\naplicáveis à CSLL, se os mesmos estão devidamente definidos na legislação do \n\nIRPJ.  \n\nFl. 2514DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 29 \n\nTambém seria desnecessário a existência de um comando legal que autorize a \n\nexclusão, por exemplo, dos resultados positivos de participação societária \n\n(investimentos), na determinação da base de cálculo da CSLL, exatamente por \n\nadoção do artigo 57 da Lei 8.981/95 em questão, que, no caso, decorre da própria \n\nlógica contábil da metodologia de escrituração daqueles investimentos, \n\nconstruída pela legislação comercial e fiscal, buscando a manutenção dos \n\nreferidos ganhos à margem da incidência tributária. Em sentido contrário, como a \n\nlegislação do IRPJ determina a adição dos resultados negativos de participação \n\nsocietária (avaliados pelo MEP) na determinação do lucro real, objetivando \n\nigualmente a que esses valores deduzidos na escrituração contábil não \n\ninfluenciem o lucro real do período, igualmente devem ser adicionados na \n\napuração da base de cálculo da CSLL, em conformidade com a intenção do \n\nlegislador de mantê-los distanciados da tributação das aludidas operações, agora \n\npelo lado da redução da base imponível.  \n\nPortanto, o juízo feito pela Administração Tributária corrobora o entendimento \n\nacerca da aplicabilidade do comando contido no artigo 57, da Lei nº 8.981, de \n\n1995, à hipótese aqui tratada, ao prever para a CSLL as mesmas regras e \n\ncondições de dedutibilidade de amortização do ágio existentes em relação ao \n\nIRPJ.  \n\nOra, os valores atribuídos pelo contribuinte à amortização de ágio não poderiam \n\nser excluídas do lucro real, conforme fartamente demonstrado no TVF, obtendo-\n\nse, no caso, uma redução tributária por meio de utilização indevida do benefício \n\nfiscal previsto no art.386 do RIR/99. Há um vício nas operações que levaram à \n\ndedutibilidade, o que não pode ser admitido nem para o IRPJ e nem para a CSLL, \n\npor decorrência lógica. Desta maneira, reputam-se perfeitos os lançamentos \n\nefetuados no que diz respeito, também, à CSLL. \n\nOu seja, no acórdão recorrido, a indedutibilidade do ágio da base de cálculo da CSLL \n\nfoi considerada reflexo do IRPJ por força do artigo 57 da Lei 8.981/95. A matéria está, portanto, \n\ndevidamente prequestionada. \n\nNo que se refere à divergência interpretativa, foram indicados como paradigmas os \n\nAcórdãos de números 9101-005.773 e 9101-005.894. \n\nNo que se refere ao Acórdão paradigma nº 9101-005.7733, os julgadores assim \n\nentenderam com relação à amortização do ágio da base de cálculo da CSLL: \n\nPois bem, como se observa, o cerne das alegações da Recorrente é que, \n\nreconhecidamente e de maneira incontroversa na lide, as despesas com ágio \n\nforam incorridas, não se tratando de provisões ou outras rubricas, sendo \n\ndedutível da base de cálculo da CSLL, não se aplicando também a norma do art. 25 \n                                                      \n3\n Aceito por maioria, vencida a Conselheira Edeli Pereira Bessa, no Acórdão n. 9101-007.064, julgado em \n\n10.07.2024. Participaram da sessão de julgamento os julgadores Edeli Pereira Bessa, Luis Henrique Marotti \nToselli, Luiz Tadeu Matosinho Machado, Maria Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic, Guilherme Adolfo \ndos Santos Mendes, Heldo Jorge dos Santos Pereira Júnior, Jandir José Dalle Lucca e Fernando Brasil de \nOliveira Pinto (Presidente em exercício). \n\nFl. 2515DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 30 \n\ndo Decreto-lei nº 1.598/77, que historicamente determina que as contrapartidas \n\nda amortização do ágio ou deságio não serão computadas na determinação do \n\nlucro real. (...) \n\nPara este Conselheiro, a resolução da matéria é um pouco mais simples e não \n\ndemandas as mesmas incursões exploratórias procedidas no v. Aresto recorrido, \n\nconforme já manifestado no v. Acórdão nº 1402-003.119, proferido ainda no \n\nâmbito da C. 2ª Turma Ordinária da 4ª Câmara da 1ª Seção, de mesma relatoria, \n\npublicado em 26/07/2018.  \n\nÉ certo que uma das maiores controvérsias sobre a instituição e a incidência da \n\nCSLL sempre foi a proximidade de sua base de cálculo com o Lucro Real, sobre o \n\nqual o IRPJ incide, dentro da sua mais tradicional modalidade de apuração.  \n\nPorém, principalmente após as alterações promovidas nas estruturas da regra \n\nmatriz dessa Contribuição Social, ainda no início dos anos 1990, restou clara a \n\npreocupação do Legislador federal em esclarecer a precisa delimitação de sua \n\nbase quantitativa de incidência, assim como suas identidades e disparidades com \n\na base tributável do IRPJ.  \n\nEm resumo, temos que, inicialmente, a Lei nº 7.689/88 instituiu em seu art. 2º \n\nque a base de cálculo da CSLL seria o valor do resultado do exercício, antes da \n\nprovisão para o imposto de renda.  \n\nLogo depois, foi editada a Lei nº 8.034/90, que além de promover alterações na \n\nlegislação do IRPJ, referentes a incentivos fiscais de comércio exterior e \n\ndesenvolvimento regional, no seu art. 2º melhor deu forma e concretude à base \n\ntributável dessa nova Contribuição Social de 1988, determinado expressamente \n\npara o seu cálculo a adição do resultado negativo da avaliação de investimentos \n\npelo valor de patrimônio líquido; do valor de reserva de reavaliação, baixada \n\ndurante o período-base, cuja contrapartida não tenha sido computada no \n\nresultado do período-base e do valor das provisões não dedutíveis da \n\ndeterminação do lucro real, exceto a provisão para o Imposto de Renda.  \n\nNa mesma esteira, de maneira bastante simétrica, também fixou-se lá, \n\ntextualmente, a determinação de exclusão do resultado positivo da avaliação de \n\ninvestimentos pelo valor de patrimônio líquido; dos lucros e dividendos derivados \n\nde investimentos avaliados pelo custo de aquisição, que tenham sido computados \n\ncomo receita e do valor, corrigido monetariamente, das provisões adicionadas, \n\nnão dedutíveis da determinação do lucro real, que tenham sido baixadas no curso \n\nde período-base.  \n\nPosteriormente, inclusive já dentro de um cenário bastante amadurecido de \n\nembates judicias, em 1995, primeiro foi editada e promulgada a Lei nº 8.981, \n\npoucos meses depois alterada pela Lei nº 9.065, que determinou no seu art. 57 \n\nque aplicam-se à Contribuição Social sobre o Lucro (Lei nº 7.689, de 1988) as \n\nmesmas normas de apuração e de pagamento estabelecidas para o imposto de \n\nrenda das pessoas jurídicas, inclusive no que se refere ao disposto no art. 38, \n\nFl. 2516DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 31 \n\nmantidas a base de cálculo e as alíquotas previstas na legislação em vigor, com as \n\nalterações introduzidas por esta Lei. \n\nClaramente, aqui vê-se uma confirmação da aproximação da dinâmica de \n\napuração, vencimento e pagamento da CSLL e do IRPJ - mas ressalvada, \n\nexpressamente, a manutenção de seus próprios critérios quantitativos, quais \n\nsejam, base de cálculo e alíquota, veiculados em legislação própria.  \n\nAinda no mesmo ano, foi publicada a Lei nº 9.249/95, a qual, apesar de \n\nestabelecer mais coincidências pontuais na obtenção da bases de cálculo do IRPJ e \n\nda CSLL, paradoxalmente, tratou-as, manifestamente, de forma independente, \n\nindividual e autônoma, firmando que: (...) \n\nPois bem, clara e exaustivamente, resta certo que não existe identidade jurídica \n\npressuposta entre o Lucro Real e a base de cálculo da CSLL, pois, simplesmente, \n\nassim não determinou o Legislador no art. 2º da Lei nº 7.689/88 ou em qualquer \n\noutra regra delineadora do critério quantitativo da Contribuição Social em \n\ncomento.  \n\nAlém disso, mesmo considerando que ambas bases tributáveis têm na origem \n\naritmética nos primordiais resultados contábeis percebidos pelas entidades, todos \n\nos ajustes, adições e exclusões devem ser expressamente trazidos em legislação \n\nprópria, pertinente, textualmente direcionada à CSLL – ou, da mesma forma, \n\napenas ao IRPJ. Nesse sentido, confira-se o comentário do Professor Ricardo \n\nMariz de Oliveira sobre o tema: (...) \n\nQuando a Lei nº 9.532/97 trouxe a regulamentação da dedução do ágio \n\nfundamentado em rentabilidade futura, não houve qualquer prescrição de seu \n\nalcance à CSLL, inclusive mencionando o art. 7º, expressamente, o termo Lucro \n\nReal. No mais, o resto da legislação relativa a esta Contribuição Social é também \n\nsilente em relação a tal modalidade de dispêndio incorrido nas aquisições \n\nsocietárias. (...) \n\nNessa linha, em termos mais abstratos e em primeiro lugar, na medida que a \n\ndespesa do ágio, na compra da participação societária, foi incorrida (fato não \n\nquestionado agora, dado como incontroverso nessa C. Instância especial), \n\nrepresentando dispêndio empresarial de investimento da entidade, pela sua \n\nprópria natureza, a dedutibilidade é certa e está garantida, até eventual \n\nquestionamento fundamentado pelo Fisco, nos termos da regra do atual art. 311 \n\ndo RIR/18. \n\nMais do que isso: na manutenção dos registros contábeis e mecanismos de \n\nobtenção do resultado, tal rubrica, naturalmente, consta como elemento redutor.  \n\nNão sendo aplicável à CSLL a disposição do art. 25 do Decreto-lei nº 1.598/77, que \n\nhistoricamente impedia o cômputo dos valores de ágio e deságio do Lucro Real, \n\neste prevalece na obtenção do lucro líquido, não existindo qualquer fundamento \n\nlegal para exigir a adição desses valores de ágio amortizados contabilmente na \n\nextração da base de cálculo dessa Contribuição Socail.  \n\nFl. 2517DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 32 \n\nEm segundo lugar, as regras para a amortização do ágio fundamentado em \n\nrentabilidade futura, arroladas nos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/97, são requisitos \n\nlegais apenas dirigidos à apuração do Lucro Real, que presta-se de base de cálculo \n\napenas para o IRPJ. Repita-se: para a CSLL, o ágio é dispêndio ordinário, que \n\nconstrói o lucro, percebido pela entidade empresarial. (...) \n\nNo presente caso, uma vez que o próprio v. Acórdão recorrido, em relação à \n\nmaterialidade do dispêndio registrado e dos negócios que lhe deram margem, \n\nafirma que devem ser, a eles, conferidos os efeitos que lhes são próprios, entre os \n\nquais, o de considerar legítimo o registro do ágio decorrente da diferença entre o \n\nvalor pago e o valor patrimonial da participação acionária adquirida (não \n\npodendo haver reformatio in pejus), não existe fundamentos legais válidos e \n\npropriamente aplicáveis para motivar a glosa procedida.  \n\nPor fim, deve ser afastada a ótica antes adotada, de tratar tais registros, para fins \n\nde apuração da base da CSLL, exclusivamente e como mera oscilação quantitativa \n\nem avaliação do investimento pelo MEP – que supostamente guardariam total \n\nneutralidade – posto que, assim, ignora-se a ocorrência, material, do próprio \n\ndispêndio, em si considerado (conforme aceito pelo próprio I. Relator aquo) e, \n\nprincipalmente, sempre foi controlado de forma contábil de maneira destacada, \n\ndistinta e independente do valor patrimonial do investimento adquirido, \n\nconduzindo a um reflexo fiscal muito diverso. \n\nA operação subjacente, como explicado pelo Relator Caio Cesar Nader Quintella, \n\n“tem como objeto exação CSLL, do ano-calendário de 2009, exigidas por meio de Auto de Infração \n\nlavrado contra a Contribuinte, em razão da glosa de ágio percebido em operação societária \n\nconsiderada artificial (interno) pela Fiscalização”. Não obstante o acórdão tenha versado apenas \n\nsobre a CSLL, o auto de infração foi lavrado para exigência de IRPJ e CSLL e o relatou avaliou, \n\ndentre outros, o impacto do art. 57 da Lei 8.981/95 na amortização reflexa do ágio da base de \n\ncálculo da CSLL. E, diante disso, concluiu, em resumo, pela ausência de identidade entre as bases \n\nde cálculo do IRPJ e da CSLL, o que tem por consequência a inexistência de previsão legal para que \n\nas contrapartidas da amortização do ágio não sejam computadas na base de cálculo da CSLL e \n\ntampouco determinações para a adição dos valores de ágio percebido em aquisição de \n\nparticipações societárias. \n\nO fato de, no Acórdão paradigma nº 9101-005.773, o ágio ser considerado \n\nindedutível porque interno e, no presente caso, porque decorrente de uma operação de \n\nincorporação de ações, entretanto, não afasta a similitude dos casos no que se refere à \n\ninexistência de previsão legal para adição à base de cálculo da CSLL das despesas com amortização \n\nfiscal do ágio considerado indedutível para fins de IRPJ. \n\nAssim, o Acórdão paradigma nº 9101-005.773 se presta para caracterizar a \n\ndivergência interpretativa quanto à matéria “inexistência de previsão legal para a adição à base de \n\ncálculo da CSLL da despesa com a amortização de ágio considerada indedutível”. \n\nFl. 2518DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 33 \n\nNo Acórdão paradigma nº 9101-005.894, por sua vez, foi lavrado auto de infração \n\npara exigência de IRPJ e CSLL em razão, dentre outros, de supostas deduções indevidas de quotas \n\nde amortização de ágio tendo em vista que (i) o fundamento econômico do ágio não era a \n\nexpectativa de rentabilidade futura, mas, sim, fundo de comércio, intangíveis e outras razões \n\neconômicas; e (ii) o emprego de “empresa-veículo” e a realização de operação sem propósito \n\nnegocial. O redator do voto vencedor do Acórdão paradigma nº 9101-005.894 é o Relator do \n\nAcórdão paradigma nº 9101-005.773, de forma que a estrutura do voto e seu conteúdo é muito \n\nsimilar.  \n\nDiante do exposto, conheço do recurso especial também com relação ao Acórdão \n\nparadigma nº 9101-005.894. \n\n \n\nI.5 Quinta matéria: Impossibilidade de Cumulação da Multa Isolada com a Multa \n\nde Ofício. \n\nNo que se refere à matéria “impossibilidade de cumulação de multa isolada com \n\nmulta de ofício”, o acórdão recorrido analisou o tema, com base em questões meramente de \n\ndireito, com relação a períodos de apuração posteriores à alteração do art. 44 da Lei nº \n\n9.430/1996 pela Lei nº 11.488/2007. E, nesse contexto, concluíram pela manutenção da \n\npenalidade. Não há dúvidas, portanto, do prequestionamento da matéria. \n\nNos Acórdãos paradigmas de números 9101-005.695 e 9101-005.490, a multa de \n\nisolada foi afastada, por razões de direito e, igualmente, com relação à períodos de apuração \n\nposteriores à alteração do art. 44 da Lei nº 9.430/1996 pela Lei nº 11.488/2007. \n\nAssim, caracterizada está a divergência interpretativa necessária ao conhecimento \n\ndo recurso especial também quanto à matéria “impossibilidade de cumulação de multa isolada \n\ncom multa de ofício”.  \n\n \n\nII – MÉRITO  \n\nII.1 Amortização Fiscal do Ágio Gerado em Operação de Incorporação de Ações \n\n(matérias 01 e 02) \n\nInicialmente, cumpre destacar que a possibilidade de amortização fiscal do ágio \n\ngerado em uma operação de incorporação de ações não foi analisada por esta 1ª Turma da CSRF \n\nno Acórdão n. 9101-006.837. É o que se extrai de forma expressa do voto do Cons. Luis Henrique \n\nMarotti Toselli naqueles autos: \n\nNesse contexto, a acusação fiscal e os paradigmas questionam a dedução do ágio \n\ncom base na rentabilidade futura com base nas seguintes razões:  \n\n(a) ausência de pagamento, não podendo uma aquisição por meio de \n\nincorporação de ações resultar em ágio passível de dedutibilidade; (b) que a \n\nFl. 2519DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 34 \n\nexistência de diferença entre o valor de avaliação do referido laudo (R$ 20,72 bi a \n\nR$ 22,32 bi) e o efetivo valor atribuído ao negócio (R$ 17,9 bi) compromete a \n\nnatureza de rentabilidade futura ao ágio; (c) que a avaliação constante do laudo, \n\npor ter levado em conta o fluxo de caixa das empresas controladas pela Bovespa \n\nHolding (BVSP e CBLC), na verdade enseja o enquadramento do fundamento do \n\nágio não na rentabilidade futura, mas sim na mais valia de bens do ativo da \n\ninvestida, impossibilitando a dedução fiscal pretendida; e (d) que a amortização \n\ncontábil do ágio antes da incorporação impede a sua amortização fiscal.  \n\nO fundamento do item (a), embora afastado pelo acórdão recorrido, não foi \n\nobjeto do recurso especial, conforme visto, o que afasta a possibilidade de \n\nrediscussão do tema nesse momento processual, devendo prevalecer o quanto \n\nrestou decidido nesse particular. \n\nNo presente caso, como parte das operações que resultaram na unificação entre a \n\nBM&F SA e Bovespa Holding SA, foi constituída a Nova Bolsa SA, empresa holding, que incorporou \n\na BM&F AS por seu valor contábil e, em seguida, incorporou as ações da Bovespa Holding SA, o \n\nque resultou na emissão, pela Nova Bolsa SA, de ações em favor dos acionistas da Bovespa \n\nHolding SA. \n\nÀs ações da Bovespa Holding SA incorporadas pela Nova Bolsa SA foi atribuído o \n\nvalor de R$ 17.942.090.162,46. Esse montante equivale à “média ponderada pelo volume \n\nfinanceiro transacionado das cotações médias, ajustadas pelos proventos distribuídos, observadas \n\nnos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP nos últimos 30 dias que antecederam \n\n19.02.08, correspondente a R$ 24,82 por ação, valor este respaldado pelo Laudo de Avaliação” (fl. \n\n1789 do acórdão recorrido). E, em razão da incorporação das ações da Bovespa Holding SA a valor \n\nde mercado, é que a Nova Bolsa SA contabilizou o ágio ora em discussão, que decorre da diferença \n\nentre o preço das ações da Bovespa Holding SA incorporadas pela Nova Bolsa AS (R$ 17,9 bi) e o \n\nseu valor patrimonial (R$ 1,5bi).  \n\nApesar de os autos de infração subjacentes se referirem aos períodos de apuração \n\nde 2014, 2015 e 2016, é importante frisar que, especialmente no que se refere à amortização \n\nfiscal do ágio do lucro real, as alterações trazidas pela Lei nº 12.973/2014 não impactam a \n\npresente análise, por força do disposto no art. 65 da 12.973/20144, tendo em vista que a \n\nparticipação societária foi adquirida antes de 31.12.2014 e a confusão patrimonial que permitiu a \n\namortização fiscal do ágio ocorreu antes de 31.12.2017. \n\nNesse contexto, nos termos dos artigos 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997, bem como 20 \n\ndo Decreto-lei nº 1.598/1977, com a redação vigente à época fatos, a amortização do ágio com \n\n                                                      \n4\n “Art. 65. As disposições contidas nos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997, e nos arts. 35 e 37 do \n\nDecreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977, continuam a ser aplicadas somente às operações de incorporação, \nfusão e cisão, ocorridas até 31 de dezembro de 2017, cuja participação societária tenha sido adquirida até 31 de \ndezembro de 2014.  \nParágrafo único. No caso de aquisições de participações societárias que dependam da aprovação de órgãos \nreguladores e fiscalizadores para a sua efetivação, o prazo para incorporação de que trata o caput poderá ser até 12 \n(doze) meses da data da aprovação da operação”. \n\nFl. 2520DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 35 \n\nfundamento em rentabilidade futura da investida era condicionada à verificação dos seguintes \n\nrequisitos: (i) investimento em coligada ou controlada avaliado pelo método da equivalência \n\npatrimonial (“MEP”); (ii) participação societária adquirida com ágio, assim entendido a diferença \n\nentre o custo de aquisição do investimento e o valor do patrimônio líquido à época da aquisição; \n\n(iii) custo de aquisição do investimento desdobrado em valor do patrimônio líquido e ágio; (iv) \n\nelaboração de documento demonstrando, a depender do fundamento econômico do ágio, o valor \n\nde mercado de bens do ativo da investida superior ao custo registrado na sua contabilidade e o \n\nvalor da rentabilidade futura que embasou o registro do ágio; e (v) confusão patrimonial entre \n\ninvestida e investidora mediante incorporação, fusão ou cisão.  \n\nNo presente caso, questiona-se a própria aquisição de participação societária com \n\nágio, tendo em vista que não haveria aquisição de participação societária propriamente dita em \n\numa operação de incorporação e ações, mas, sim, uma relação de troca, e tampouco sacrifício de \n\nativo ou esforço econômico característico de uma operação de aquisição. E, por não haver uma \n\naquisição, o valor que o contribuinte pretende amortizar não corresponde ao custo de aquisição \n\nda participação societária, mas “ao valor da mera exteriorização contábil da mais-valia registrada \n\nem seu ativo”.  \n\nA operação de incorporação de ações é assim definida por Fernando Daniel de \n\nMoura Fonseca5: \n\nO ponto de partida para a solução dessa questão deve levar em conta tratar-se a \n\nincorporação de ações de uma operação típica, regulada pela art. 223 e seguintes \n\nda Lei nº 6.404/76, que tem o propósito de transformar uma sociedade anônima \n\nem subsidiária integral de outra. Para tanto, realiza-se um aumento de capital na \n\ncompanhia incorporadora, pelos titulares das ações incorporadas, para que eles \n\npossam receber ações da companhia incorporadora, em troca das suas ações \n\nincorporadas. O resultado final é uma substituição de participações, em que os \n\nacionistas da companhia incorporadora mudam de posição, passando a ser \n\nacionistas da companhia que agora é titular da integralidade das ações \n\nincorporadas. A razão econômica por trás de uma operação como essa é permitir \n\ncombinações de negócios entre empresas de grande porte, sem que seja \n\nnecessário o desembolso de recursos financeiros, cujos valores certamente \n\nprejudicariam a viabilidade de operações dessa natureza.  \n\nDo ponto de vista do acionista da incorporada que recebe ações da incorporadora \n\nem decorrência da operação de incorporação de ações, como explica Fernando Daniel de Moura \n\nFonseca, há um efeito permutativo6. Ocorre que, sob a perspectiva da sociedade incorporadora, \n\nsão entregues aos acionistas da incorporada ações próprias em substituição àquelas que foram \n\nintegralizadas ao seu capital. E, nesse contexto, pode-se afirmar que a incorporadora “adquire” as \n\n                                                      \n5\n FONSECA, Fernando Daniel de Moura. Imposto sobre a renda: uma proposta de diálogo com a contabilidade. Belo \n\nHorizonte: Fórum, 2018, p. 270/271. \n6\n FONSECA, Fernando Daniel de Moura. Imposto sobre a renda: uma proposta de diálogo com a contabilidade. Belo \n\nHorizonte: Fórum, 2018, p. 271. \n\nFl. 2521DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 36 \n\nações da incorporada e, em contraprestação, entrega, aos acionistas daquela, ações de sua \n\nemissão.  \n\nDiante disso, entendo que o fato de o ágio ter surgido em uma operação de \n\nincorporação de ações, por si só, não afasta a sua legitimidade. Na incorporação de ações, o \n\n“desembolso” ou “sacrifício econômico” corresponde ao valor atribuído às ações incorporadas \n\npara fins de substituição pelas ações da incorporadora, posteriormente entregues aos titulares das \n\nações incorporadas. Da mesma forma, o custo de aquisição do investimento, para a \n\nincorporadora, é o valor das ações da incorporada para fins de substituição pelas ações da \n\nincorporadora. E, caso esse custo de aquisição seja superior ao valor patrimonial da empresa \n\nincorporada, a diferença poderá ser ágio por expectativa de rentabilidade futura.  \n\nPara fins de aplicação dos artigos 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997 ou 20 do Decreto-lei \n\nnº 1.598/1977, o sacrifício econômico não se limita aos casos em que há aquisição com \n\npagamento em dinheiro. A incorporação de ações, assim como a integralização de capital por \n\nmeio de bens ou direitos, também é uma forma de aquisição de participação societária, com \n\nsacrifício econômico para a incorporadora ou subscritora. Sobre o tema, são as lições de Ricardo \n\nMariz de Oliveira7: \n\nAdemais, na perspectiva do art. 20 do Decreto-lei n. 1.598 e dos arts. 7º e 8ºda Lei \n\nn. 9.532, é possível haver ágio em preço de aquisição de participação societária \n\npago ao seu detentor, caso em que o valor correspondente ao ágio sequer entra \n\nno patrimônio da empresa. A despeito disso, tal ágio recebe o mesmo tratamento \n\npara a pessoa jurídica adquirente, que o ágio pago por esta a outra pessoa jurídica \n\nna subscrição de aumento do seu capital, hipótese em que o valor \n\ncorrespondente ao ágio entra na respectiva empresa. \n\nPortanto, sendo a operação de incorporação de ações apta a ensejar a amortização \n\nfiscal do ágio, o custo de aquisição é o valor atribuído às ações da Bovespa Holding para fins de \n\nsubstituição das ações da Nova Bolsa. E tal montante foi precificado de acordo com a média de 30 \n\ndias dos preços das ações no pregão da bolsa de valores, acordado entre partes independentes e \n\ncorresponde ao efetivo valor do negócio. Não se trata, pois, como entendeu o acórdão recorrido, \n\nde custo definido por convenções da ciência contábil ou por qualquer outro critério arbitrário.  \n\nDiante disso, a diferença entre o referido custo de aquisição e o valor patrimonial \n\nda participação societária adquirida é considerado ágio, nos termos do art. 20 do Decreto-lei nº \n\n1.598/1977. Ainda, sendo o referido ágio justificado pela expectativa de rentabilidade futura da \n\nparticipação societária adquirida, como se verá no próximo item, e ocorrendo a confusão \n\npatrimonial entre investidora e investida – o que é incontroverso -, preenchidos estarão todos os \n\nrequisitos legais que autorizam a amortização fiscal do ágio.  \n\n \n\n                                                      \n7\n Mariz de Oliveira, R. (2009). Os Motivos e os Fundamentos Econômicos dos Ágios e Deságios na Aquisição de \n\nInvestimentos, na Perspectiva da Legislação Tributária. Revista Direito Tributário Atual, (23), 449–489. Recuperado de \nhttps://revista.ibdt.org.br/index.php/RDTA/article/view/1628. \n\nFl. 2522DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 37 \n\nII.2 Possibilidade de Demonstração do Registro Contábil do Ágio por meio de \n\nLaudo da Controladora Direta (matéria 3) \n\nCom tratado no item anterior, outro requisito previsto na legislação para a \n\namortização fiscal do ágio, vigente à época dos fatos, é a elaboração de documento demonstrando \n\no valor da rentabilidade futura que embasou o registro do ágio. \n\nNo presente caso, como consta do próprio acórdão recorrido, o contribuinte \n\napresentou, para demonstrar a expectativa de rentabilidade futura da Bovespa Holding, laudo de \n\navaliação elaborado pela Delloite, no qual é atribuído à Bovespa Holding valor de mercado entre \n\nR$ 20,72 bi a R$ 22,32 bi, isto é, superior aos R$ 17,9 bi conferidos ao negócio. Além disso, o \n\nreferido laudo teve por base a avaliação das subsidiárias da Bovespa Holding, BVSP e CBLC.  \n\nAmbos os temas, considerados impedimento à amortização fiscal do ágio no \n\npresente caso, foram analisados por esta 1ª Turma da CSRF no Acórdão nº 9101-006.837, julgado \n\nem 07.02.2024, de relatoria do Cons. Luis Henrique Marotti Toselli8. Na oportunidade, assim \n\nentendeu o Il. Relator:  \n\nQuanto à diferença entre o valor de avaliação do Laudo e o efetivo montante \n\natribuído na incorporação de ações, parece que a Recorrente, com a devida vênia, \n\nconfundiu a fundamentação econômica do ágio com a precificação do negócio.  \n\nO que precisa ficar claro, aqui, é que a avaliação de uma companhia em \n\ntransações dessa magnitude precede o próprio fechamento da operação (closing), \n\naqui inclusive entre partes independentes, tendo por foco estimar os valores \n\n(máximo e mínimos) para a efetiva aquisição/alienação, o que ocorre mediante \n\nfórmulas específicas, nem sempre uniformes, que são empregadas por peritos ou \n\nespecialistas que não possuem interesses econômicos diretos na operação.  \n\nA partir da metodologia adotada, a quantificação atribuída a uma participação \n\nsocietária pode chegar a diferentes valores, de acordo com as premissas e \n\nobjetivos de quem avalia. Não se trata, pois, de uma ciência exata ou de um meio \n\npara atingir um, digamos, elemento determinístico ou uma verdade absoluta. Pelo \n\ncontrário, este tipo de avaliação corresponde a uma mera estimativa para que o \n\ncomprador ache o “preço máximo” e o vendedor fixe um “preço mínimo”. Daí a \n\nnecessidade de não misturar a expectativa de rentabilidade futura, \n\nordinariamente aferida em laudo de fluxo de caixa descontado, como foi o caso, \n\ncom o preço final do negócio, que pode se valer de outras fontes.  \n\nComo aponta Eliseu Martins9, a avaliação é elaborada para “um propósito \n\nespecífico, considerando as perspectivas dos interessados”, com o objetivo de \n\n“alcançar o valor justo de mercado ...”. Já a precificação consiste no resultado da \n\nnegociação entre as partes, considerando a máxime de que cabe ao vendedor \n\n                                                      \n8\n Participaram do julgamento os Conselheiros: Edeli Pereira Bessa, Luis Henrique Marotti Toselli, Luiz Tadeu \n\nMatosinho Machado, Luciano Bernart, Guilherme Adolfo dos Santos Mendes, Viviani Aparecida Bacchmi, Maria \nCarolina Maldonado Mendonça Kraljevic e Fernando Brasil de Oliveira Pinto (Presidente em exercício). \n9\n In Avaliação de Empresas: Da Mensuração Contábil à Econômica. São Paulo: Atlas, 2001, p. 263.   \n\nFl. 2523DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 38 \n\nbuscar obter o maior valor possível, ao passo que o comprador, em sentido \n\ndiametralmente oposto, pretende pagar o menor valor possível.  \n\nA dessemelhança entre o produto e o parâmetro, ou seja, a não identidade entre \n\no preço negociado e o resultado econômico que o comprador busca ou estima \n\natingir, mostra-se inclusive usual naquilo que se denomina de liberdade de \n\nempreender, não prejudicando no direito à amortização fiscal do ágio desde que \n\namparado por documento que ateste a projeção futura de resultados positivos.  \n\nÉ curioso notar, aqui, que o próprio Laudo, conforme visto, tomou como \n\nreferência a própria cotação das ações da Bovespa, mas em um intervalo que \n\nantecedeu a conclusão da operação. A cotação não é o conteúdo do laudo, mas \n\num critério que impactou o Fluxo de Caixa Futuro Descontado a Valor Presente, \n\nou seja, a própria rentabilidade futura.  \n\nOra, a diferença encontrada entre o preço praticado e o valor apontado no laudo \n\n– que, repita-se, se valeu da mensuração da rentabilidade futura da investida com \n\nbase na metodologia de fluxo de caixa futuro -, de maneira alguma contamina \n\neste fundamento econômico. \n\nValendo-me das palavras de Ricardo Mariz de Oliveira10:  \n\nHá mais um dado importante e complicador, que tem muito a ver com a \n\ndistinção entre os dois ágios – o da emissão de ações ou quotas e o do \n\ninvestimento – feita no capítulo precedente: o critério de fixação do preço \n\nda participação societária pode ser um, mas o motivo pelo qual o \n\nadquirente a adquire pode ser relacionado e esse critério.  \n\n(...)  \n\nVale estender um pouco esta consideração de que pode ocorrer de o preço \n\nter sido fixado sob determinado critério, que é o critério do alienante ou da \n\nemitente da participação societária, mas para a pessoa jurídica adquirente \n\npoder haver outro motivo diferente, o que tem grande possibilidade de \n\nacontecer quando se tem em conta que ágios e deságios não aparecem nas \n\npequenas aquisições de ações ou quotas de capital, mas apenas nas \n\naquisições de quantidades suficientes a estabelecer vínculo de coligação ou \n\nde controle.  \n\nE como destaca Luís Eduardo Schoueri11:  \n\nA diferença nos preços de mercado justifica-se em função do ponto de vista \n\nsubjetivo do comprador, e não do vendedor. Não interessa, para efeitos \n\nlegais, a razão pela qual o vendedor concordou com o preço, mas apenas o \n\nporquê do comprador se dispor a pagar tal montante. Afinal, o ágio será \n\n                                                      \n10\n\n \"Os motivos e os Fundamentos Econômicos dos Ágios e Deságios na Aquisição de Investimentos, na \nPerspectiva da Legislação Tributária\". In: Direito Tributário Atual nº 23. Páginas 468 e 470.   \n11\n\n In: “Tratamento Tributário do Ágio: Considerações sobre o seu fundamento”, publicado na Revista de \nDireito Tributário nº 100, p. 167.   \n\nFl. 2524DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 39 \n\ncontabilizado pelo último, e, portanto, é a característica subjetiva do \n\nmomento da aquisição que será relevante para a fundamentação do ágio.  \n\nO fato, então, das partes terem ajustado um preço inferior daquele que constou \n\ndo referido laudo, inclusive mediante emprego de critério que tomou como base \n\na média ponderada da cotação das ações que seriam alienadas, não desqualifica o \n\nfundamento do ágio na rentabilidade futura, tal como restou atestado12.  \n\nPara valer a tese fazendária, o conteúdo do laudo deveria ter sido no mínimo \n\nquestionado. Não é o que ocorreu, afinal o referido laudo não foi objeto de \n\nnenhuma acusação de vício, manipulação ou simulação pela fiscalização. Pelo \n\ncontrário, o estudo apontado permitiu ao contribuinte, com base nos fluxos de \n\ncaixa projetados na Bovespa Holding, atestar uma expectativa de rentabilidade do \n\ninvestimento, este sim o dado que legitima a amortização fiscal do ágio quando \n\nda sua liquidação por incorporação. Daí a improcedência da glosa nesse particular. \n\nDo aproveitamento fiscal do dito ágio indireto  \n\nNo que diz respeito à vedação de dedução do rotulado ágio indireto (item (c) \n\nacima - cujo questionamento repousa no fato do laudo ter levado em conta o \n\nfluxo de caixa das empresas controladas pela Bovespa Holding (BVSP e CBLC)) -, \n\nme filio à posição unânime do Acórdão nº 1402-002.190, o qual recebeu a \n\nseguinte ementa:  \n\nAssunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica – IRPJ \n\nAno-calendário: 2008, 2009  \n\nDESPESAS COM AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO. EMPRESA HOLDING. LAUDO COM \n\nBASE NO RESULTADO DA EMPRESA OPERACIONAL COLIGADA.  \n\nQuando a norma estabelece como fundamento econômico do ágio o valor \n\nda rentabilidade da coligada ou controlada com base em previsão dos \n\nresultados nos exercícios futuros, não faz qualquer distinção quanto à \n\norigem desse resultado. Se a empresa holding detém participação na \n\nempresa operacional com base na qual foi elaborado o laudo de avaliação, \n\no resultado dessa última se refletirá naquela na mesma proporção.  \n\nA propósito, quando integrante da Turma Ordinária, acompanhei o voto proferido \n\nno Acórdão nº 1201-001.897, também julgado à unanimidade de votos nesse \n\nmesmo sentido. Transcrevo a seguir as razões de decidir em prol da legitimidade \n\ndo dito ágio indireto:  \n\nA justificativa da Fiscalização para não aceitar a dedução das despesas com \n\nágio voltou-se para o laudo de avaliação da INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A, \n\nincorporada pela autuada. De acordo com o Fisco, tendo em vista que a \n\nmaior parte das atividades que geraram as expectativas de lucros futuros \n\n                                                      \n12\n\n Não custa repetir, aqui, que a própria contribuinte alocou de ofício, em atendimento a Lei nº 11.638/2007 \n(norma contábil), parte do ágio a mais valia de bens, adotando inclusive uma postura conservadora ante as \nnormas fiscais aplicáveis na época dos fatos ora analisados.   \n\nFl. 2525DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 40 \n\nseriam desenvolvidas pela ELLUS PROPAG LTDA (empresa não incorporada \n\npela recorrente e da qual a INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A detinha 100% \n\ndas ações) não haveria como imputá-las à INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A, \n\npois o conjunto de fatores de produção lhe seriam estranhos.  \n\nVê-se portanto que, com base no TVF e na decisão recorrida, restou como \n\nquestão impeditiva para a dedução o fato de que os resultados que \n\nserviriam de base para o cálculo da rentabilidade futura da INBRANDS \n\nPARTICIPAÇÕES S.A pertenceriam à ELLUS PROPAG LTDA.  \n\nA meu ver, o posicionamento do Fisco - e da decisão recorrida - só teria \n\nfundamento se não existisse qualquer vínculo entre a INBRANDS \n\nPARTICIPAÇÕES S.A e a ELLUS PROPAG LTDA. Dito de outra forma, um \n\nincremento de rentabilidade na ELLUS PROPAG LTDA não poderia ter \n\nqualquer impacto na INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A.  \n\nOra, se a INBRANDS PARTICIPAÇÕES S.A. detém 100% da participação \n\nacionária na ELLUS PROPAG LTDA, os resultados dessa última se refletirão \n\nnaquela na mesma proporção.  \n\nQuando a norma estabelece como fundamento econômico do ágio o valor \n\nda rentabilidade da coligada ou controlada com base em previsão dos \n\nresultados nos exercícios futuros, não faz qualquer distinção quanto à \n\norigem desse resultado.  \n\nPortanto, afasto essa irregularidade apontada pela Fiscalização.  \n\nAcrescente-se, por oportuno, que admitir o argumento fazendário pela \n\nindedutibilidade de ágio indireto significaria negar qualquer rentabilidade de \n\nexpectativa futura na aquisição de Holdings, o que iria em sentido totalmente \n\ncontrário à própria lógica do método de equivalência patrimonial. A tese da \n\nRecorrente, portanto, não tem cabimento. \n\nNa oportunidade, quanto ao tema aqui tratado, o Conselheiro Luis Henrique \n\nMarotti Toselli foi acompanhado pela maioria do colegiado, vencida apenas a Conselheira Edeli \n\nPereira Bessa, sendo que votaram pelas conclusões os Conselheiros Luiz Tadeu Matosinho \n\nMachado e Fernando Brasil de Oliveira Pinto e, por fundamentos diversos, a presente relatora. O \n\nponto de discordância da presente relatora, entretanto, refere-se exclusivamente a afirmações \n\npontuais feitas com relação à alocação do ágio a um dos fundamentos econômicos então previstos \n\nna legislação – o que, como pontuado pelo próprio Conselheiro Luis Henrique Marotti Toselli no \n\nAcórdão nº 9101-006.837, sequer era matéria autônoma no referido caso13.  \n\nPortanto, com relação à possibilidade de demonstração do registro contábil do ágio \n\npor meio de laudo da controladora direta, tema em comum com o Acórdão nº 9101-006.837, \n\n                                                      \n13\n\n “No tocante à dita natureza residual do fundamento com base na expectativa de rentabilidade futura da \ninvestida – o que sequer é matéria autônoma nesse caso -, cabe apenas pontuar que este critério de ordem \nou alocação apenas passou a vigorar com a Lei nº 12.973/2014, lei esta que, por ser posterior ao período \ncontemplado nesse lançamento, não produz efeitos nessa demanda. (fls. 2695/2696). \n\nFl. 2526DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 41 \n\nadoto integralmente as razões de decidir do Conselheiro Luis Henrique Marotti Toselli, acima \n\ntranscritas, as quais adiciono a minuciosa análise do laudo de avaliação da Deloitte feita pelo \n\nConselheiro Luiz Tadeu Matosinho Machado, em sua declaração de voto:  \n\nNo tocante à demonstração da motivação econômica do ágio entendo que o \n\nLaudo de Avaliação Econômico-Financeira elaborado pela empresa Deloitte em \n\n17/04/2008 (fls. 173/218 doas autos) constitui-se em elemento hábil a \n\ndemonstrar que o ágio registrado deu-se em face da expectativa de rentabilidade \n\nfutura do investimento.  \n\nCom efeito, conforme se extrai do sumário executivo do laudo, foram elaborados \n\ncálculos (prévios à realização das operações) pela empresa especializada que \n\napontam uma estimativa de valor de mercado das ações da Bovespa Holding, \n\nadotando a metodologia de Fluxo de Caixa Futuro Descontado a Valor Presente, \n\ncom data-base em 31/12/2007, com um intervalo de R$ 20.724 milhões a R$ \n\n22.319 milhões, como valor justo de mercado da totalidade das ações da \n\ncompanhia.  \n\nNão obstante, a autoridade fiscal, fundamentando-se no acórdão de recurso \n\nvoluntário proferido no processo administrativo nº 16327.001536/2010-80, que \n\nanalisou a dedutibilidade da mesma operação nos anos-calendário 2009 e 2010, \n\nentendeu que o referido laudo não se prestaria a comprovar o fundamento \n\neconômico do ágio registrado contabilmente com vistas à sua dedutibilidade \n\nfiscal, uma vez que não teria indicado precisamente os valores a serem \n\naproveitados fiscalmente, embora apresente um intervalo de valor de avaliação \n\nque suportaria o ágio efetivamente reconhecido.  \n\nCom todas as vênias ao entendimento fiscal e ao quanto decidido no referido \n\nacórdão, que restou confirmado pelo Acórdão nº 9101-002.758, de 05 de abril de \n\n2017, e do pronunciamento no mesmo sentido no Acórdão nº 9101-004.398, de \n\n10 de setembro de 2019, ambos proferidos por esta 1ª Turma da CSRF em outra \n\ncomposição, entendo equivocada a interpretação do § 3º do art. 20 do DL nº \n\n1598/1977 (em sua redação original), verbis: \n\nArt. 20. [...]  \n\n§ 3º - O lançamento com os fundamentos de que tratam as letras a e b do § \n\n2º deverá ser baseado em demonstração que o contribuinte arquivará \n\ncomo comprovante da escrituração.  \n\nCom efeito, o dispositivo citado exigia apenas a demonstração dos fundamentos \n\neconômicos do ágio e que esta fosse arquivada como comprovante da \n\nescrituração. Por decorrência lógica tal demonstração deve preceder a operação e \n\no seu registro contábil, pois justamente lhe serve de suporte. Sequer era exigido \n\num laudo pericial, conforme passou a ser feito a partir da nova redação do \n\ndispositivo introduzida pela Lei nº12.973/2014.19  \n\nNo caso concreto o contribuinte apresentou laudo elaborado por empresa de \n\nauditoria independente, datado de 17 de abril de 2008, antes da realização das \n\nFl. 2527DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 42 \n\noperações societárias de incorporação que foram realizadas em 08 de maio de \n\n2008, conforme descrito no Termo de Verificação Fiscal - TVF.  \n\nNão obstante o Laudo de avaliação elaborado pela Deloitte apontar um valor \n\nestimativo de mercado, com base na expectativa de rentabilidade futura, entre R$ \n\n20.724 milhões a R$ 22.319 milhões, é certo que as ações da companhia (Bovespa \n\nHolding) restaram incorporadas por valor inferior a este intervalo (R$ \n\n17.942.090.162,46), baseando-se em valor de mercado apurado com base na \n\nmédia ponderada pelo volume financeiro transacionado das cotações médias, \n\najustadas pelos proventos distribuídos, observadas nos pregões da Bolsa de \n\nValores de São Paulo S.A. BVSP nos últimos 30 dias que antecederam 19.02.08, \n\nconforme item 5.5 do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de \n\nEmissão da Bovespa Holding S.A pela Nova Bolsa S.A (conforme descrito no TVF).  \n\nOra, o fato de o valor efetivamente adotado na incorporação de ações estar \n\nabaixo da estimativa do valor justo de mercado trazida no laudo de avaliação da \n\nDeloitte não invalida, nem desqualifica a avaliação econômica realizada, sendo \n\napenas o valor praticado no negócio pelas partes intervenientes, tido como \n\ncritério razoável para a incorporação das ações da companhia na oportunidade.  \n\nO valor efetivamente adotado no negócio societário, abaixo da estimativa de valor \n\ncom base na expectativa de rentabilidade futura trazida no laudo, é a base para a \n\naferição do ágio efetivamente experimentado neste caso. Não o seria se o valor \n\ndo negócio fosse superior ao intervalo máximo constante do laudo de avaliação \n\n(R$ 22.319 milhões), quando aí sim a este estaria limitado para fins de \n\ndedutibilidade fiscal.  \n\nEm síntese, não há que se confundir o valor efetivamente acordado para a \n\nconcretização da operação societária com a estimativa de rentabilidade futura da \n\nempresa incorporada espelhada no laudo.  \n\nNão há na lei este requisito e me parece indevido exigir que o negócio se dê pelo \n\nvalor efetivamente espelhado no laudo de avaliação, mesmo porque trata-se de \n\napenas uma estimativa e as condições de negócio em geral são amparadas por \n\ndiversas outras circunstâncias e expectativas das partes interessadas, não raro \n\nresultando em valor inferior ao da avaliação. Aliás, é o que sói ocorrer na maioria \n\ndos casos, pelo que pude constatar nos que tive a oportunidade de julgar. \n\nTambém não há, com todas as vênias possíveis, que se exigir que o laudo seja \n\nfeito para fins exclusivamente fiscais, conforme parece ter sido aventado no \n\nAcórdão nº 1301-001.834, verbis:  \n\nA ilação que se extrai de tudo que foi trazido ao processo é a de que \n\ninexistia, em um primeiro momento, qualquer intenção da autuada em \n\nobter vantagens fiscais a partir da reorganização societária engendrada. Em \n\nocasião posterior, entretanto, vislumbrando se a possibilidade de se reduzir \n\na incidência tributária, buscou-se emprestar à documentação já existente, \n\nFl. 2528DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\nD\nO\n\nC\nU\n\nM\nE\n\nN\nT\n\nO\n V\n\nA\nL\n\nID\nA\n\nD\nO\n\n \n\nACÓRDÃO  9101-007.299 – CSRF/1ª TURMA  PROCESSO  16327.720963/2019-07 \n\n 43 \n\ncaráter de comprovação para o valor apropriado a título de ágio com base \n\nem rentabilidade futura. (g.n.)  \n\nOra, o que se exige dos contribuintes é que os atos praticados espelhem a \n\nrealidade negocial, deles se extraindo, quando for o caso, as consequências \n\nfiscais, inclusive condenando-se os atos que revelem intuito meramente fiscal.  \n\nNo presente caso é inequívoco que o laudo e avaliação elaborado pela empresa \n\nDeloitte tinha como propósito “fornecer estimativa do intervalo de valor justo de \n\nmercado da BOVESPA Holding on stand alone basis, em 31 de dezembro de 2007, \n\nno âmbito de incorporação de suas ações na Nova Bolsa” e que para se calcular o \n\nvalor justo das ações adotou-se “a metodologia de Caixa Futuro Descontado a \n\nValor Presente”, ou seja, a expectativa de rentabilidade futura.  \n\nDesta feita, entendo que, exclusivamente quanto ao fundamento econômico da \n\nexpectativa de rentabilidade futura, a recorrente se desincumbiu completamente \n\nde demonstrar que o ágio registrado encontra-se devidamente fundamentado.  \n\nPelo exposto, voto por negar provimento ao recurso quanto ao IRPJ. \n\nDiante do exposto, voto por dar provimento ao recurso especial.  \n\n \n\nIII – CONCLUSÕES  \n\nDiante do exposto, voto por CONHECER do recurso especial e, no mérito, DAR-LHE \n\nPROVIMENTO. \n\n \n\nAssinado Digitalmente \n\nMaria Carolina Maldonado Mendonça Kraljevic \n\n \n \n\n \n\n \n\nFl. 2529DF  CARF  MF\n\nOriginal\n\n\n\tAcórdão\n\tRelatório\n\tVoto\n\tI – ADMISSIBILIDADE\n\tI.1 Primeira matéria: Da Natureza Jurídica da Incorporação de Ações - Forma de Aquisição de Participação Societária — Possibilidade de Geração de Ágio.\n\tI.2 Segunda matéria: Do Custo de Aquisição na Operação de Incorporação de Ações — 1  Requisito.\n\tI.3 Terceira matéria: Do Correto Registro do Fundamento Econômico do Ágio - Expectativa de Rentabilidade Futura — \"Ágio Indireto\" - 2  Requisito\n\tI.4 Quarta matéria: Inexistência de Previsão Legal Para a Adição à Base de Cálculo da CSLL da Despesa com a Amortização de Ágio Considerada Indedutível.\n\tI.5 Quinta matéria: Impossibilidade de Cumulação da Multa Isolada com a Multa de Ofício.\n\tII – MÉRITO\n\tII.1 Amortização Fiscal do Ágio Gerado em Operação de Incorporação de Ações (matérias 01 e 02)\n\tII.2 Possibilidade de Demonstração do Registro Contábil do Ágio por meio de Laudo da Controladora Direta (matéria 3)\n\tIII – CONCLUSÕES\n\n",
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